申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于中触媒新材料股份有限公司

   变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目

            投资额及调整募投项目实施进度的核查意见



   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“上市
公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规的规定，对中触媒变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投
项目投资额及调整募投项目实施进度的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：

    一、募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中触媒新材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10号），公司发行人民币普通
股（A股）4,405万股，发行价格为人民币41.90元/股，募集资金总额为人民币
184,569.50万元，扣除与发行有关的费用人民币15,454.86万元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币169,114.64万元。上述募集资金已于2022年2月11日
全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（容诚验字〔2022〕110Z0001号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资
金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


    二、募集资金投资项目的基本情况


    根据《中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                                        单位：万元

                                                                     项目投资         募集资金
序号              项目名称              实施主体     备案项目代码
                                                                      总额             投资额
                                                     2020-210200-
 1       环保新材料及中间体项目          中触媒                      42,806.35           42,806.35
                                                     26-03-001954
         特种分子筛、环保催化剂、汽车                2019-371700-
 2                                       中海亚                      35,636.00           35,636.00
         尾气净化催化剂产业化项目                    26-03-035262
                               合计                                  78,442.35           78,442.35


       三、本次变更及调整部分募投项目的具体情况


       （一）变更部分募投项目投资金额
       公司拟将“环保新材料及中间体项目”，投资金额由42,806.35 万元增加至
85,016.02万元；投资金额变更前后资金投入对比情况如下：

                                                                                单位：万元

        序号               投资项目               变更前投资金额        变更后投资金额
  1               工程建设投资                           36,183.38                 80,010.57
      1.1         厂区工程                               30,854.76                 61,065.80
      1.2         其他工程建设费用                        2,551.69                 13,018.07
      1.3         预备费                                  2,776.93                  5,926.71
  2               流动资金                                6,622.97                  5,005.45
  合计                                                   42,806.35                 85,016.02

       本次投资规模扩大，主要原因是建设规模的变化和建设内容的增加。原募投
项目拟用公司自有土地实施，变更后公司拟在厂区旁边新购买土地，同时，工程
建设和设备投入、辅助设施等也相应大幅度增加。“环保新材料及中间体项目”
变更前拟建生产车间4个及相应配套设施，变更后规划建设生产车间8个，新增配
套设施包括仓库、罐区、危废房、综合楼及其他环保消防、中控等附属设施。变
更后项目新增规划用地89,864平方米，新增建筑面积53,512平方米。因此，厂区
工程建设费用相应新增30,211.04万元，其他工程建设费用新增10,466.38万元。
       （二）使用超募资金增加部分募投项目投资额
       “环保新材料及中间体项目”投资金额由42,806.35 万元增加至 85,016.02
万元，其中公司拟将超募资金42,209.67万元用于该项目。
       （三）调整募投项目实施进度
       结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途不
发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
                                            原项目计划达到预定可使用   调整后项目计划达到预定可
  序号                  项目
                                                    状态日期                 使用状态日期
   1           环保新材料及中间体项目             2023 年 6 月               2024 年 2 月
           特种分子筛、环保催化剂、汽车尾
   2                                              2023 年 2 月               2023 年 12 月
               气净化催化剂产业化项目


       四、本次变更及调整部分募投项目的原因


       （一） 拟变更及调整的“环保新材料及中间体项目”，原计划建设期16个
月，于2023年6月达到预定可使用状态。造成变更及调整的主要原因为：
       公司募投项目“环保新材料及中间体项目”原定在公司现有土地上新建，项
目建设期16个月，项目内容为新建分子筛及催化剂产品、分子筛模板剂配套产品
以及研发中试平台。随着公司业务布局及对新技术研究和新产品开发的不断扩大，
考虑到公司未来发展、后续项目建设、使用效果、实际生产等情况，公司合理布
局在原有土地的基础上新增土地89,864平方米，新增建筑面积53,512平方米。用
于扩大“环保新材料及中间体项目”实施场地，增加生产车间，在原项目内容的
基础上增加间甲酚等精细化学品、TRH特种分子筛产品及铁钼催化剂、镍铜催化
剂、顺酐催化剂等金属催化剂产品。因“环保新材料及中间体项目”实施场地及
生产车间的增加，将导致项目完结时间延期至2024年2月。
       （二）拟调整“特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目”，
原计划建设期为12个月，于2023年2月达到预定可使用状态。造成调整的主要原
因为：
       2022年，新冠疫情进入常态化管理后，全国各地爆发的疫情对公司位于山东
省菏泽市东明县化工园区的“特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产
业化项目”整体建设进度影响较大。疫情防控期间，施工人员作业受限，建筑物
料运输难以满足正常供应保障，使得该项目整体建设进度放缓。
       为保证募投项目实施质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实
际情况，经审慎考量，公司拟将募投项目“环保新材料及中间体项目”达到预定
可使用状态日期由2023年6月调整至2024年2月及“特种分子筛、环保催化剂、汽
车尾气净化催化剂产业化项目”达到预定可使用状态日期，由2023年2月调整至
2023年12月。


    五、本次变更及调整部分募投项目的影响及风险提示


    本次变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及
调整募投项目实施进度是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的
可行性未发生重大变化，符合公司实际经营需要。本次变更及调整部分募投项目
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不
利影响，符合公司发展规划。
    本次变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及
调整募投项目实施进度的事项已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审
慎研究。变更的募投项目尚需进行项目备案、环评等审批程序，公司将积极推进
办理相关手续。在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实
施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、履行的审议程序


    2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募
投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，独立董事发表了明确同意的独
立意见。
    本次变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及
调整募投项目实施进度的事项，尚需提交公司股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司本次变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资
额及调整募投项目实施进度是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，变更及
调整事宜不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。本次变更及调整部分募投项目的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，尚需通过股东大会
审议，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规的规定。
    综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加
部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的事项无异议。


    （以下无正文）