申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于中触媒新材料股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的

                              核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“公司”）的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对中触媒拟
使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查
意见。核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中触媒新材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10 号），中触媒发行人民币普
通股（A 股）4,405 万股，发行价格为人民币 41.90 元/股，募集资金总额为人
民币 184,569.50 万元，扣除与发行有关的费用人民币 15,454.86 万元（不含增
值税），实际募集资金净额为人民币 169,114.64 万元。上述募集资金已于 2022
年 2 月 11 日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（容诚验字〔2022〕
110Z0001 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保
荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况
详见公司于 2022 年 2 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中触媒科创板首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    二、募集资金投资项目的情况
       公司实际募集资金净额为人民币 169,114.64 万元，其中超额募集资金金额
为人民币 90,672.29 万元。根据公司披露的《中触媒新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《中触媒新材料股份有限公司关于变
更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项
目实施进度的公告》（公告编号：2023-004），公司募集资金投资项目基本情况如
下：
                                                                                   单位：万元

                                     原项目拟投   原募集资金    调整后项目拟   调整后募集资金
序号             项目名称
                                      资总额      拟投资额       投资总额         拟投资额
 1      环保新材料及中间体项目        42,806.35     42,806.35      85,016.02        85,016.02
        特种分子筛、环保催化剂、汽
 2                                    35,636.00     35,636.00      35,636.00        35,636.00
        车尾气净化催化剂产业化项目
               合计                   78,442.35     78,442.35     120,652.02       120,652.02

       三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务
拓展，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
       公司超额募集资金总额为 90,672.29 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 23,000.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 25.37%。公司最近 12 个
月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额
的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
       四、相关说明及承诺
       本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集
资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上
市公司和股东的利益。
    公司承诺每 12 个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超募资金总额
的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金
需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公司
外的对象提供财务资助。
    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
    2023 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用 23,000.00 万元超额募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对
上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事项尚
需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
    六、监事会及独立董事意见
    （一）监事会意见
    公司监事会发表了如下意见：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求
和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的
规定，内容及程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司使用部分超募资金合计人民币 23,000.00 万元用于永
久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营
及业务拓展；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行高风险
投资或对除公司控股子公司外的其他对象提供财务资助。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事经核查后发表如下意见：公司本次使用部分超募资金永久补充
流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公
司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补
充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并
同意将该议案提请公司股东大会审议。
    七、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公
司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等
相关规定。
    综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）