华特气体：第三届董事会第十次会议决议公告2022-04-29
证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-019
广东华特气体股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东华特气体股份有限公司（下称“公司”）董事会于 2022 年 4 月 27 日上
午 10:00 以现场会议与通讯会议相结合方式在公司会议室召开，会议应出席董事
7 名，实际出席董事 7 名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于 2022
年 4 月 22 日以电子邮件形式送至公司全体董事，会议的通知和召开符合《中华
人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议由董
事长石平湘召集和主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司
符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公
司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,600.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格
调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的、计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
7）依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托
代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更债券募集说明书的约定；
2）修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本
次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 64,600.00 万
元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
拟使用募集资金金额
序号 募集资金使用项目 项目投资总额（万元）
（万元）
年产 1,764 吨半导体材料建设
1 46,600.00 38,300.00
项目
2 研发中心建设项目 7,665.00 7,300.00
3 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 73,265.00 64,600.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
19、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事均对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案及各项子议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会
认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东华特气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。董事会认为报告符合国
家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会
效益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东华特气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会认为
该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经
济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件
的规定和要求，公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日《广东华特气体股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述
报告进行了专项鉴证，并出具《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》（信会师
报字[2022]第【ZC10248】号）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。董事会认为该议案保障了中小
投资者知情权，维护了中小投资者利益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司章程》的规定，董事会在
充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，认为股东回报规划切实保
护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
董事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，符
合公司的实际情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次
向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对
本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或
调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本
次募集资金项目；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复上海证
券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行
的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定
向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权
董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关
条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公
司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法
规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次向
不特定对象发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董
事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽
可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会及其授权人士负责办理与本次可转换公司债券发行及交易
流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的
存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司修改<公司章程>的议案》
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程
指引（2022 年修订）>的公告》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，董事会认为对《公司章程》）进行修订符合公司实际
情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于公司修改<股东大会议事规则>的议案》
董事会认为该议案是依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，保证了公司股东大会能够依法行使职权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于公司修改<董事会议事规则>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，拟修订《董事会议事规则》。董事会认为该议案作出的修改符合董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于公司修改<独立董事工作制度>的议案》
董事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合
公司法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小
股东的利益，促进公司的规范运作。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议并通过《关于公司修改<募集资金管理制度>的议案》
董事会认为该议案是根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司对募集资金的管理，提高募集资金
使用效率。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议并通过《关于公司修改<关联交易决策制度>的议案》
董事会认为该议案是依据《公司法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，符合公司关联交易管理，
明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的
合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的
原则。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议并通过《关于公司修改<对外担保管理制度>的议案》
董事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符
合投资者的利益，规范了公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健
康稳定地发展，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议并通过《关于公司修改<股东大会累积投票制实施细则>的议案》
董事会认为本次修改是根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，进一步完善
公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维
护中小股东利益，符合公司实际情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议并通过《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
公司 2022 年第一季度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制
度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年第
一季度的财务状况和经营成果等事项；第一季度报告编制过程中，未发现公司参
与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，全体董事、监事及高
级管理成员保证公司 2022 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性依法承担法律责任。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
二十、审议并通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2022 年 4 月 21 日公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2021
年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为每 10 股派发红利 3.50 元（含税），
鉴于上述审议程序已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会拟对公司 2021 年
限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，由 31.62 元/股调整
为 31.27 元/股。本次调整事项在公司 2021 年第三次临时股东大会授权董事会决
策的事项范围内。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二十一、审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等有关法律、法规、规范性文件，《广东华特气体股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的有关规定，公司在 2021 年 7 月 12
日召开的 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意本激励计划授予预留限制性股票
（第二批次）的授予日为 2022 年 4 月 27 日，向符合授予条件的 2 名激励对象授
予预留限制性股票（第二批次）5 万股，授予价格为 31.27 元/股。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二十二、审议并通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2022 年 5 月 16 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
特此公告。
广东华特气体股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
