深圳市他山企业管理咨询有限公司


  关于广东华特气体股份有限公司


   2021 年限制性股票激励计划


调整及预留授予（第二批次）事项的


      独立财务顾问报告




         二〇二二年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                         独立财务顾问报告



                                                                 目 录

目 录 ..........................................................................................................................................1

释 义 ..........................................................................................................................................2

声 明 ..........................................................................................................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................4

二、关于本激励计划相关事项的调整说明 ............................................................................6

三、本次授予情况 ....................................................................................................................7

四、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................10

五、备查文件及备查地点 ......................................................................................................11




                                                                       1
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                                            释 义

       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

华特气体、公司            指     广东华特气体股份有限公司

本激励计划、本计划        指     广东华特气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限             符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                     指
制性股票                         件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票
激励对象                  指     本激励计划确定的参加对象
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日                    指
                                 易日
授予价格                  指     公司授予激励对象每股限制性股票的价格
                                 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期                    指
                                 股票全部归属或作废失效的期间
                                 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票
归属                      指
                                 登记至激励对象的个人证券账户的行为
                                 本激励计划设定的,激励对象为获得公司股票所需满足的
归属条件                  指
                                 获益条件
                                 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股
归属日                    指
                                 票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》                指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指     《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》              指
                                 息披露》
《公司章程》              指     《广东华特气体股份有限公司章程》

中国证监会                指     中国证券监督管理委员会

证券交易所                指     上海证券交易所

元、万元                  指     人民币元、人民币万元




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     他山咨询接受委托，担任华特气体 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的
有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     （一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立
意见。

     （二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （三）2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2021-031）。

     （四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     （五）2021 年 7 月 13 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

     （六）2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届
监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见。

     （七）2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批

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次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     （八）2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》、
《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。




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二、关于本激励计划相关事项的调整说明

     （一）关于调整授予价格（含预留授予）的说明

     2022 年 4 月 21 日公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2021
年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为每 10 股派发红利 3.50 元（含税）。

     鉴于上述审议程序已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十
八条、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计
划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激
励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。

     因此，公司拟对本次激励计划授予价格（含预留授予）进行相应的调整，调
整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授
予）=31.62 元/股-0.35 元/股=31.27 元/股。

     综上，限制性股票授予价格由 31.62 元/股调整为 31.27 元/股。

     根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。




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三、本次授予情况

     （一）授予日：2022 年 4 月 27 日。

     （二）授予数量：5.0 万股，占目前公司股本总额 12000.00 万股的 0.04%。

     （三）授予人数：2 人。

     （四）授予价格：31.27 元/股。

     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     （六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排

     1.有效期

     本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

     2.归属期限及归属安排

     本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内：

     ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     ①公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     ①自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     ①中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

     本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

    归属安排                             归属期间                          归属比例

  第一个归属期         自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留          50%



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                         授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                         自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
  第二个归属期                                                                          50%
                         授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

     （七）激励对象名单及授予情况


                                                    获授数量    占预留授予       占公司股本
                 激励对象
                                                    （万股）    总量的比例       总额的比例


一、董事、高级管理人员、核心技术人员

                     /                                 /              /                  /

二、其他激励对象

       其他核心人员（合计 2 人）                      5.0          25.91%            0.04%

       预留授予第二批次（合计）                       5.0          25.91%            0.04%

注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

    2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。


     （八）公司层面业绩考核：

     本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

                                                     考核年度净利润值（A）
   归属期          考核期
                                       目标值（Am）                       触发值（An）
第一个归属期       2022年                16,625万元                        14,962万元
第二个归属期       2023年                20,781万元                        18,703万元



     考核指标                        业绩完成度                       公司层面归属比例
                                        A≥Am                               X=100%
考核年度净利润值
                                     An≤A＜Am                               X=80%
       （A）
                                       A＜An                                 X=0%

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。




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     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，由公司作废失效，不得递延。

     （九）个人层面绩效考核：

     激励对象的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施。激励对象的绩效考
核结果划分 A、B、C 三个等级，根据考核评级表对应的个人层面归属比例确定
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，具体如下表所示：

          考核评级                A             B                C

     个人层面归属比例            100%          80%              0%

     激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核不能归属或者不
能完全归属的，由公司作废失效，不得递延。




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四、独立财务顾问意见

     深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关
于本激励计划的调整及预留授予事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露
义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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五、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 广东华特气体股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

     2. 广东华特气体股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

     3. 广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议审议
事项的独立意见

     4. 广东华特气体股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予（第二批次）激励对象名单的核查意见

     （二）备查地点

     广东华特气体股份有限公司

     地   址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧

     电   话：0757-81008813

     传   真：0757-85129388

     联系人：万灵芝

     本独立财务顾问报告一式两份。




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     （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东华特气体股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予（第二批次）事项的独
立财务顾问报告》之签署页）




                                 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                       二〇二二年四月二十七日