华特气体：关于修改《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-016
广东华特气体股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 4 月 27 日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》。该
议案尚需提交股东大会审议。
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定及公司实际经营需要，
公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系由佛山市华特气
体有限公司以 2014 年 12 月 31 日为变
更基准日由广东华特投资管理有限公 第二条 公司是依照《公司法》和
司、天津华弘投资管理合伙企业（有限 其他相关法律法规的规定，由佛山市
合伙）、石平湘、天津华和投资管理合 华特气体有限公司以整体变更方式设
伙企业（有限合伙）、张穗萍、天津华 立的股份有限公司。公司依法承继；
进投资管理合伙企业（有限合伙）、石 在佛山市市场监督管理局注册登记，
思慧、石廷刚、傅铸红、李大荣作为发 取 得 社 会 统 一 信 用 代 码 为
起人，以整体变更方式设立的股份有 914406007081188568 的《营业执照》。
限公司。原佛山市华特气体有限公司
的权利义务由公司依法承继；在佛山
市工商管理部门注册登记，取得统一
社会信用代码为 914406007081188568
的《营业执照》。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
-
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十四条 公司不得收购本公
本章程的规定，收购本公司的股份： 司股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股票的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份用于员工持股计划 公司合并；
或者股权激励 （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的
收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换上市公司 收购其股份的。
发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司
（六）公司为维护公司价值及股 发行的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股
除上述情形外，公司不得收购本 东权益所必需。
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第 （五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应 （六）项规定的情形收购本公司股份
当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式、
或者要约进行。
第二十五条 公司因本章程第二
第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）
十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因第二十三
当经股东大会决议；公司因第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者
份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董
股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定
公司依照第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第二十三条
收购本公司股份后，属于第（一）项
第一款第（一）项情形的，应当自收
情形的，应当自收购之日起十日内注
购之日起十日内注销；属于第（二）
销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（四）项情形的，应当在六个
形的，应当在六个月内转让或者注
月内转让或者注销；属于第（三）
销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形
第（六）项情形的，公司合计持有的
的，公司合计持有的本公司股份数不
本公司股份数不得超过本公司已发行
得超过本公司已发行股份总额的百分
股份总额的百分之十，并应当在三年
之十，并应当在三年内转让或者注
内转让或者注销。
销。
第三十条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
第二十九条 公司董事、监事、高
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
买入，由此所得收益归本公司所有，本
的股东，将其持有的本公司股票在买
公司董事会将收回其所得收益。但是，
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
证券公司因购入包销售后剩余股票而
个月内又买入，由此所得收益归本公
持有百分之五以上股份的，以及有中
司所有，本公司董事会将收回其所得
国证监会规定的其他情形的除外。
收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理
出该股票不受 6 个月时间限制。 人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行
父母、子女持有的及利用他人账户持
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
有的股票或者其他具有股权性质的证
行。
券。
公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照本条第一款规
的，股东有权为了公司的利益以自己
定执行的，股东有权要求董事会在 30
的名义直接向人民法院提起诉讼。
日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照第一款的规定 内执行的，股东有权为了公司的利益
执行的，负有责任的董事依法承担连 以自己的名义直接向人民法院提起诉
带责任。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条第二款股东名册须记载
股东的姓名或名称及住所、各股东所 删除
持股份数、各股东所持股票编号及各
股东取得股份日期等事项。
第三十七条 公司股东承担下列
第三十八条 公司股东承担下列
义务：
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承
定应当承担的其他义务。
担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位
者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
害公司债权人利益的，应当对公司债
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
务承担连带责任；
严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规
公司债务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第四十条第二款 公司控股股东
及实际控制人对公司和公司社会公众
-
股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内贷款 （十四）审议批准变更募集资金
金额超过公司最近一期经审计总资产 用途事项；
百分之 30%的事项
（十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议公司在一年内资产 工持股计划；
抵押总额超过公司最近一期经审计净
（十六）审议法律、行政法规、部
资产 30%的事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议批准变更募集资金 决定的其他事项。
用途
上述股东大会的职权不得通过授
（十七）公司发生的交易（提供 权的形式由董事会或其他机构和个人
担保除外）达到下列标准之一的，应 代为行使。
当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期审计总资产的 50%以
上；
2、交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。
（十九）公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超出公司最近一期
经审计总资产的 30%的。
（二十）审议公司与关联人发生
的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上
的交易，且超过 3,000 万元；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资金、获得债务豁免、接
受担保和资助等，可免于按照本条第
一款第（十七）项的规定履行股东大
会审议程序。
第四十一条 除提供担保、委托理
财或本章程、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》另有规定的事项外，
公司进行同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续 12 个月累计计算 删除
的原则适用本章程第四十条的规定。
已经按照本章程第四十条的规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四十二条 公司的对外担保必
第四十二条 公司的对外担保必
须经董事会或股东大会审议。
须经董事会或股东大会审议。下列对
外担保事项由股东大会审议决定： 下列担保事项应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近
（二）公司及其控股子公司的对 一期经审计净资产 10%的担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的对
计净资产 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担
计净资产 50%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）公司的对外担保总额，达
保对象提供的担保；
到或超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（五）对股东、实际控制人及其关 累计计算原则，超过公司最近一期经
联方提供的担保。 审计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
（七）中国证监会、上海证券交
易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（四）项担
保，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第二款第（一）项至第
（三）项的规定。
第四十三条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
-
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市
值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条的
规定履行股东大会审议程序。
除提供担保、委托理财等上海证
券交易所业务规则另有规定事项外，
公司进行同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用本条及第一百一十一条
的规定。已经按照本条及第一百一十
一条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十一条 监事会或股东决
会，同时向公司所在地中国证监会派 定自行召集股东大会的，须书面通知
出机构和上海证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 上海证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十六条第一款 股东大会的
第五十七条第一款 股东大会的
通知包括以下内容：
通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提
案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
股权登记日；
（五）公司提供股东大会网络投
（五）会务常设联系人姓名，电
票系统的，应明确载明网络表决的时
话号码；
间及投票程序。
（六）网络或其他方式的表决时
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充 表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及 通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
股东大会采用网络或其他 方式 股东大会网络或其他方式投票的
的，应当在股东大会通知中明确载明 开始时间，不得早于现场股东大会召
网络或其他方式的表决时间及表决程 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会召开当日上午 9：30，其结束
开始时间，不得早于现场股东大会召 时间不得早于现场股东大会结束当日
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 下午 3：00。
股东大会召开当日上午 9：30，其结束
股权登记日与会议日期之间的间
时间不得早于现场股东大会结束当日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
下午 3：00。
日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十八条 第二款监事会自行
召集的股东大会，由监事会主席主持。 第六十九条第二款 监事会自行
监事会主席不能履行职务或不履行职 召集的股东大会，由监事会主席主持。
务时，由监事会副主席主持，监事会 监事会主席不能履行职务或不履行职
副主席不能履行职务或者不履行职务 务时，由半数以上监事共同推举的一
时，由半数以上监事共同推举的一名 名监事主持。
监事主持。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十六条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会。同时，召集人应向公 止本次股东大会，并及时公告。同时，
司所在地中国证监会派出机构及上海 召集人应向公司所在地中国证监会派
证券交易所报告。 出机构及上海证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 第七十九条 下列事项由股东
本； 大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和 （一）公司增加或者减少注册资
清算； 本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 （三）本章程的修改；
期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划； 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策；
（五）股权激励计划；
（七）审议公司与关联人发生的
交易金额，（提供担保除外）占公司最 （六）调整或变更利润分配政策；
近一期经审计总资产或市值 1%以上的 （七）法律、行政法规或本章程规
交易，且超过 3000 万元； 定的，以及股东大会以普通决议认定
（八）公司主动撤回股票在 上海 会对公司产生重大影响的、需要以特
证券交易所交易，并决定不再在上海 别决议通过的其他事项。
证券交易所交易；
（九）公司主动撤回股票在上海
证券交易所交易，并转而申请在其他
交易所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第（八）项、第（九）项规定
的股东大会决议事项，除须经出席会
议的全体股东所持有有效表决权的三
分之二以上通过外，还须经出席会议
的全体股东所有有效表决权的三分之
二以上通过外，还须经出席会议的除
下列股东以外的其他股东所持有表决
权的三分之二以上通过；
（一）上市公司的董事、监事、高
级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条第二款第（五）项关联
股东未就关联事项按上述程序进行关
删除
联关系披露或回避的额，有关该关联
事项的决议无效。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投 删除
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、非职工代表监
第八十三条 董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东
事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候
大会表决。
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事或非职工代表
由职工代表出任的监事直接由公
监事的应当采用累积投票制。
司职工民主选举产生，无需通过监事
前款所称累积投票制是指股东大
会以及股东大会的审议。
会选举董事或者非职工代表监事时，
董事、非职工代表监事提名的方
每一股份拥有与应选董事或者非职工
式和程序如下：
代表监事人数相同的表决权，股东拥
（一）经征得被提名人的同意，
有的表决权可以集中使用。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东或董事会有权提名非独立董事候 董事会应当向股东公 告候选董
选人，董事会经审核被提名人提交的 事、监事的简历和基本情况。
个人详细资料符合任职资格后，向股
董事提名的方式和程序：
东大会提出提案；
（一）在本章程规定的人数范围
（二）经征得被提名人的同意，
内，按照拟选任的人数，由董事会、单
董事会、监事会、单独或者合并持有
独或合并持有公司 3%以上股份的股东
公司已发行股份 1%以上的股东可以提
提出非独立董事候选人；由公司董事
出独立董事候选人，董事会经审核被
会、监事会、单独或者合并持有公司
提名人提交的个人详细资料符合任职
1%以上股份的股东提出独立董事候选
资格后，向股东大会提出提案；
人；
（三）经征得被提名人的同意，
单独或者合并持有公司 3%以上股份 （二）董事会对董事候选人的资
的股东或监事会有权提名非职工代表 格审查通过后，确定与拟选任董事人
监事候选人，监事会经审核被提名人 数等额的董事候选人，以提案的方式
提交的个人详细资料符合 任职资格 提交股东大会选举。
后，向股东大会提出提案；
监事提名的方式和程序：
股东大会选举二名以上董事或监
（一）在本章程规定的人数范围
事的应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 内，按照拟选任的人数，由监事会、单
会选举二名以上董事或者非职工代表 独或合并持有公司 3%以上股份的股东
监事时，每一股份拥有与应选董事或 提出除由职工代表担任的监事候选
者非职工代表监事人数相同的表决 人；
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）监事会对监事候选人的资
提名董事、监事候选人的提名书
格审查通过后，确定与拟选任非职工
及董事（独立董事）、监事候选人出具
代表监事人数等额的监事候选人，以
的愿意担任董事（独立董事）、监事的
提案的方式提交股东大会选举。
承诺书应在召集股东大会前七日提交
职工代表担任的监事由职工通过
给本公司董事会。
职工代表大会、职工大会或者其他形
独立董事的提名人在提名前应当
式民主选举产生后直接进入监事会。
征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详 提名人在提名董事或者监事候选
细的工作经历、全部兼职等情况，并 人之前应当取得该候选人的书面承
对其担任独立董事的资格和独立性发 诺，确认其接受提名，并承诺公开披
表意见，被提名人应当就其本人与公 露的董事或监事候选人的资料真实、
司之间不存在任何影响其独立客观判 完整并保证当选后切实履行董事或监
断的关系发表公开声明。 事的职责。
在累积投票制下，选举董事、非
职工代表监事时，按以下程序进行：
（一）股东大会工作人员发放选
举董事或监事选票，投票股东必须在
一张选票上注明其所持公司股份数及
所拥有的选票数，并在其选举的每名
董事或监事后标注其使用的选票数
目。
（二）每位股东所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事
人数，若所投的候选董事或监事人数
超过应选董事或监事人数，该股东所
有选票视为弃权；股东应当以其所拥
有的选举票数为限进行投票，如股东
所投选举票数超过其拥有选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案所投的选举票
视为无效。
（三）如果选票上该股东使用的
选票总数小于或等于其合法拥有的有
效选票数，该选票有效，差额部分视
为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东大会
监票人清点票数，取得现场与网络投
票合并统计结果后，公布每个董事候
选人的得票情况，依照董事候选人所
得票数多少，决定董事人选。
（五）如果在股东大会当选的董
事或监事候选人数超过应选人数，则
按得票数多少排序，取得票数较多者
当选。若当选人数少于应选董事或监
事，但已当选董事或监事人数达到或
超过《公司章程》规定的董事会或监
事会成员人数的三分之二时，则缺额
在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事或监事，且不足《公
司章程》规定的董事会或监事会成员
人数的三分之二时，则应对未当选董
事或监事候选人进行第二轮选举。若
经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事或监事
进行选举；
（六）若因两名或两名以上董事
或监事候选人的票数相同而不能决定
其中当选者时，则对该等候选人进行
第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
当选者时，则应在下次股东大会另作
选举。若因此导致董事会或监事会成
员不足本章程规定的三分之二时，则
应在该次股东大会结束后两个月内再
次召开股东大会对缺额董事或监事进
行选举。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期三年，任期
股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行 法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职 他高级管理人员职务的董事，总计不
工代表担任的董事，总计不得超过公 得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。
第一百零二条 董事辞职生效或
第一百零二条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其
义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密的保密义务在其任职
对公司商业秘密的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
结束后仍然有效；其他忠诚义务的持
开信息；其他忠诚义务的持续期限应
续期限应该根据公平的原则，结合事
该根据公平的原则，结合事项的性质、
项的性质、对公司的重要程度、对公司
对公司的重要程度、对公司的影响时
的影响时间以及与该董事的关系等因
间以及与该董事的关系等因素综合确
素综合确定。
定。
第一百零六条第二款 公司董事
会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
删除
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会由 7 名董
第一百零七条 董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名。设董事
事组成，设董事长 1 人。
长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总经理、财务负责人 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
等高级管理人员，并决定其报酬事项 或者解聘公司副总经理、财务负责人
和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度； （十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式核实
后通过召开董事会会议审议决定，形 公司董事会设立审计委员会、战
成董事会议后方可实施。超过股东大 略委员会、提名委员会和薪酬与考核
会授权范围的事项，应当提交股东大 委员会，并根据需要设立相关专门委
会审议。 员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当
定对外投资、收购出售资产、资产抵 确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外） 公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事 达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额占公司市 （二）交易的成交金额占公司市
值的 10%以上； 值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近 （三）交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额占公司市值的 一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上； 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且超过 1,000 万元； 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 （五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元； 以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元； 上，且超过 100 万元；
（七） 章程规定的应由股东大会 （七）其他中国证监会、上海证
审议的对外担保事项以外的其他对外 券交易所认为应当提交董事会审议的
担保事项有董事会审议批准； 事项。
前款第（七）项规定的董事会决
议事项须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
除提供担保、委托理财或本章程、
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》另有规定的事项外，公司进行同
一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则适
用本条的规定。
已经按照本条的规定履行 义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十三条 董事长行使
列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其 （四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的文件； 他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不 （五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处 使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东 置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告； 大会报告；
（六）决定本章程第四十条、第 （六）决定本章程规定的应由董
四十一条、第四十二条、第一百一十 事会或股东大会批准的交易之外的交
一条规定的应由董事会或股东大会批 易，但如该交易属关联交易且董事长
准的交易之外的交易，但如该交易属 应该回避的，应提交董事会以关联交
关联交易且董事长应该回避的，应提 易审批程序作出决议；
交董事会以关联交易审批程序作出决
（七）董事会授予的其他职权。
议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长
第一百一十四条 公司副董事长协助
协助董事长工作，董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由半数以上董
者不履行职务的，由副董事长履行职
事共同推举一名董事履行职务。副董
务，副董事长不能履行职务或者不履
事长不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举
的，由半数以上董事共同推举一名董
一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百二十三条第二款、第三款
董事会应当在 董事会记录和决议上
签字并对董事会的决议承担责任。
删除
董事会决议违反法律、法规或者
章程，致使公司遭受损失，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 在公司控股股东单
第一百二十七条 在公司控股股 位担任除董事、监事以外其他行政职
东、实际控制人单位担任除董事以外 务的人员，不得担任公司的高级管理
其他职务的人员，不得担任公司的高 人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 公司副总经理、
第一百三十三条公司副总经理由
财务负责人由总经理提名，总经理可
总经理提名，总经理可以提请董事会
以提请董事会聘任或者解聘副总经
聘任或者解聘副总经理。
理、财务负责人。
副总经理协助总经理的工作，在
副总经理协助总经理的工作，在
总经理不能履行职权时，由总经理或
总经理不能履行职权时，由总经理或
董事会指定一名副总经理代行职权。
董事会指定一名副总经理代行职权。
副总经理在总经理的统一领导下
副总经理、财务负责人在总经理
开展工作，向其报告工作，并根据分派
的统一领导下开展工作，向其报告工
的业务范围履行相关职责。
作，并根据分派的业务范围履行相关
职责。
第一百三十六条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
- 理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条第一款 公司设
监事会。监事会由 3 名监事组成，监
第一条 第 一 百四 十 五条 第 一款
事会设主席 1 人，可以设副主席。监
公司设监事会。监事会由 3 名监事组
事会主席和副主席由全体监事过半数
成，监事会设主席 1 人。监事会主席
选举产生。监事会主席召集和主持监
由全体监事过半数选举产生。监事会
事会会议；监事会主席不能履行职务
主席召集和主持监事会会议；监事会
或者不履行职务的，由监事会副主席
主席不能履行职务或者不履行职务
召集和主持监事会会议；监事会副主
的，由半数以上监事共同推举一名监
席不能履行职务或者不履行职务的，
事召集和主持监事会会议。
由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的 议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》的规定，对
一条的规定，对董事、高级管理人员提 董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助
事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。
其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百五十二条 公司在每一会
监会和证券交易所报送年度财务会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
报告，在每一会计年度前 6 个月结束
监会和上海证券交易所报送并披露年
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
度报告，在每一会计年度上半年结束
构和证券交易所报送半年度财务会计
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
报告，在每一会计年度前 3 个月和前
构和上海证券交易所报送并披露中期
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券
上述 财务会计 报告按照有关法
交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制
第一百五十九条 公司聘用取得 第一百六十条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十三条第一款 公司合 第一百七十四条第一款 公司合
并，应当由合并各方签订合并协议，并 并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应 编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通 当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证监会 知债权人，并于 30 日内报纸上公告。
指定的信息披露的报刊报纸上公告。
第一百七十五条第二款 公司分 第一百七十六条第二款 公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。 立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
证监会指定的信息披露的报刊报纸上 上公告。
公告。
第一百七十七条第二款 公司应 第一百七十八条第二款 公司应
当自作出减少注册资本决议之日起 10 当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
证监会指定的信息披露的报刊报纸上 上公告。债权人自接到通知书之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
45 日内，有权要求公司清偿债务或者 者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十三条第一款 清算组 第一百八十四条第一款 清算组
应当自成立之日起 10 日内通知债权 应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证监会指定的 人，并于 60 日内在报纸上公告。债权
信息披露的报刊报纸上公告。债权人 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
第一百九十四条 释义
……（四）交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品
的除外）；
第一百九十三条 释义
3、转让或受让研发项目；
……（四）交易，是指购买或出售
资产、对外投资（购买银行理财产品 4、签订许可使用协议；
的除外）、转让或受让研发项目；签订
5、提供担保；
许可使用协议；提供担保；租入或者
6、租入或者租出资产；
租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 7、委托或者受托管理资产和业
重组；提供财务资助及上海证券交易 务；
所认定的其他交易。
8、赠与或者受赠资产；
上述购买或者出售资产，不包括
9、债权、债务重组；
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
10、提供财务资助；
品或商品等与日常经营相关的交易行
为。 11、上海证券交易所认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行
为。
第一百九十九条 本章程由股东 第二百条 本章程自公司股东大
大会审议通过后，自公司首次公开发 会审议通过之日起生效并施行，修改
行股票并在上海证券交易所科创板上 时亦同。
市之日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东华特气体股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
