证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-014
广东华特气体股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 12 月底完成本次
发行，并分别假设 2023 年 6 月底全部完成转股股（即转股率 100%且转股时一次
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性全部转股）和 2023 年 12 月底全部未转股（即转股率为 0）两种情形。（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册
后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为 64,600.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为 61.80 元/股（该价格为公司第三届董事会
第十次会议决议日（2022 年 4 月 27 日）前二十个交易日交易均价与前一个交易
日交易均价较高者，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日
均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司 2022 年 3 月 31 日披露的《广东华特气体股份有限公司 2021
年年度报告》，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,930.03 万元和 11,138.07 万元。假设公
司 2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长 10%、增长 20%，
进行业绩变动测算；
7、假设 2022 年度、2023 年度现金分红金额与 2021 年度保持一致，且均于
次年 5 月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债转股摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
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设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2022 年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度 2022 年度
截至 2023 年 截至 2023 年
项目 /2021 年 12 /2021 年 12 月
12 月 31 日全 6 月 30 日全
月 31 日 31 日
部未转股 部转股
总股本（万股） 12,000.00 12,000.00 12,000.00 13,045.23
本期现金分红（万元） 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
本次发行募集资金总额（万元） - 64,600.00 - -
假设情形 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年持平
归属于上市公司普通股股东净
12,932.03 12,932.03 12,932.03 12,932.03
利润（万元）
归属于母公司所有者权益合计
138,207.69 146,939.72 155,671.76 220,271.76
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.08 1.03
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.08 0.99 0.99
加权平均净资产收益率 9.83% 9.09% 8.57% 7.06%
扣除非经常性损益后归属于母
11,138.07 11,138.07 11,138.07 11,138.07
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股
0.93 0.93 0.93 0.89
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.93 0.93 0.85 0.85
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
8.47% 7.83% 7.38% 6.08%
净资产收益率
假设情形 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长
10%
归属于上市公司普通股股东净 12,932.03 14,225.24 15,647.76 15,647.76
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利润（万元）
归属于母公司所有者权益合计
138,207.69 148,232.93 159,680.69 224,280.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.30 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.20 1.20
加权平均净资产收益率 9.83% 9.96% 10.19% 8.42%
扣除非经常性损益后归属于母
11,138.07 12,251.87 13,477.06 13,477.06
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股
0.93 1.02 1.12 1.08
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.93 1.02 1.03 1.03
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
8.47% 8.58% 8.77% 7.25%
净资产收益率
假设情形 3：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长
20%
归属于上市公司普通股股东净
12,932.03 15,518.44 18,622.13 18,622.13
利润（万元）
归属于母公司所有者权益合计
138,207.69 149,526.13 163,948.26 228,548.26
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.29 1.55 1.49
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.29 1.43 1.43
加权平均净资产收益率 9.83% 10.81% 11.91% 9.87%
扣除非经常性损益后归属于母
11,138.07 13,365.68 16,038.82 16,038.82
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股
0.93 1.11 1.34 1.28
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.93 1.11 1.23 1.23
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
8.47% 9.31% 10.26% 8.50%
净资产收益率
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本
和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公
司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
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转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资
金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使
公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益
率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风
险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄
的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于年产 1,764 吨半导体材料扩产建设项目、研发中心建设项
目和补充流动资金，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司
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基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对目前公司产能有限、市场需求不
断增长的现状，本次募集资金投资项目实施后，将增强公司主营业务，进一步提
升公司的产品种类、产能以及快速响应市场需求的能力。
年产 1,764 吨半导体材料扩产建设项目属于公司现有主营业务范畴，电子特
种气体是公司核心产品，该项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年
的品牌优势和生产管理经验，扩大公司电子特种气体的生产规模，提高半导体材
料国产化率，进一步发挥规模经济效应。同时，通过布置新生产线及购置更先进
的生产设备，丰富公司产品结构，提升产品品质，增强公司的核心竞争能力。
公司将通过研发中心建设项目的实施，进一步丰富现有的产品研发序列，加
速完成特种气体新产品、半导体前驱体材料等研发产业化工作，同时进一步强化
公司的纯化技术、气瓶处理技术等公司核心技术的储备，保证公司产品技术先进
性的同时不断扩充、完善公司产品研发体系，巩固并强化公司行业地位和市场份
额。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，
能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，提高偿债能力，进一步增强公司资本
实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷款金额，
从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促进公司持续、
稳定、健康发展。
综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人才储备
公司从事电子特种气体行业多年，通过长年的经营积累，建立了优秀的管理
团队和研发团队。公司核心管理团队有着丰富的从业经验，对电子特种气体及半
导体材料市场具有深刻的理解，其丰富的经验是公司发展的重要驱动力。此外，
公司聚集一批优质的核心技术团队，为本项目的产品技术保驾护航。
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（二）技术储备
公司具备较强的技术研发能力，在特种气体领域持续进行研发投入和技术创
新，积累了大量的技术基础和工艺经验，实现了高纯一氧化碳、高纯一氧化氮等
近 20 个产品的进口替代，是中国特种气体国产化的先行者，并于 2017 年、2019
年作为唯一的气体公司入选“中国电子化工材料专业十强”。此外，公司始终坚
持技术创新，提升综合竞争力。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有已授权专利
157 项，其中 21 项发明专利、133 项实用新型专利及 3 项外观设计专利，凭借行
业领先的技术研发实力，公司参与制定 1 项国际标准，45 项国家标准以及 4 项
团体标准。
（三）市场储备
本次募资资金投资项目的产品目标客户为半导体企业，与公司现有客户资源
高度重合。目前，公司已成功实现了对国内 8 寸以上集成电路制造厂商超过 80%
的客户覆盖率，解决了中芯国际、华虹宏力、长江存储、华润微电子、台积电（中
国）等客户多种气体材料的进口制约，并进入了英特尔（Intel）、美光科技
（Micron）、德州仪器（TI）、台积电（TSMC）、SK 海力士（Hynix）、英飞
凌（德国）等全球领先的半导体企业供应链体系。公司部分产品已批量供应 14nm、
7nm 等产线，并且公司的部分氟碳类产品已进入到 5nm 的工艺使用。在集成电
路、显示面板等半导体领域，公司也取得了较高的市场认可度。公司的光刻气产
品（Ar/Ne/Xe、Kr/Ne、F2/Kr/Ne、F2/Ar/Ne）通过了 ASML 和 GIGAPHOTON
的认证，是国内唯一通过两家认证的气体公司。公司优质的客户及市场基础为本
次募投项目提供了有力保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
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募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，公司将加快募投项
目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《广东
华特气体股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使
用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集
资金使用风险，提高资金使用效率，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利
用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，
提升整体运营效率。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《广东华特气体股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》，本次向不特定对象
发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分
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配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到切实保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东广东华特投资管理有限公司，实际控制人石平湘、石思慧将忠
实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公
司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
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（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机
构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作
出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表
明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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广东华特气体股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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