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公司公告

华特气体:北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-07-08  

                               北京金诚同达律师事务所

                       关于

     广东华特气体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的




              法律意见书


          金证法意[2022]字 0623 第 0683 号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
 电话:010-5706 8585          传真:010-8515 0267
金诚同达律师事务所                                                   法律意见书




                                      目 录

     释 义........................................................... 2
     正     文.......................................................... 6
     一、     本次发行的批准和授权 ..................................... 6
     二、     发行人本次发行的主体资格 ................................. 6
     三、     发行人本次发行的实质条件 ................................. 6
     四、     发行人的独立性 ........................................... 9
     五、     发行人的主要股东及实际控制人 ............................. 9
     六、     发行人的业务 ............................................ 11
     七、     关联交易及同业竞争 ...................................... 12
     八、     发行人的主要财产 ........................................ 12
     九、     发行人的重大债权债务 .................................... 18
     十、     发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 18
     十一、          发行人公司章程的制定与修改........................... 18
     十二、          发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..... 19
     十三、          发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............... 19
     十四、          发行人的税务......................................... 20
     十五、          发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............... 20
     十六、          发行人募集资金的运用................................. 21
     十七、          发行人业务发展目标................................... 21
     十八、          诉讼、仲裁或行政处罚................................. 22
     十九、          发行人《募集说明书》法律风险的评价................... 23
     二十、          结论性法律意见....................................... 24




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金诚同达律师事务所                                                      法律意见书



                                    释 义

     在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述含义:

            简 称                                   全 称

 本所及/或本所律师        指   北京金诚同达律师事务所及/或其律师

 发行人、公司、华特气体   指   广东华特气体股份有限公司

                               佛山市华特气体有限公司,系发行人前身,于 2015 年
 华特有限                 指
                               7 月 14 日整体变更为广东华特气体股份有限公司

 华特投资                 指   广东华特投资管理有限公司

 华弘投资                 指   天津华弘投资管理合伙企业(有限合伙)

 华和投资                 指   天津华和投资管理合伙企业(有限合伙)

 华进投资                 指   天津华进投资管理合伙企业(有限合伙)

 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》         指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

                               《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
 《编报规则 12 号》       指
                               开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

                               发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 65,200 万
 本次发行                 指
                               元可转换公司债券并在上海证券交易所上市

 可转债、可转换公司债券   指   可以转换成 A 股股票的公司债券

                               《广东华特气体股份有限公司章程》及其不时之修正、
 《公司章程》             指
                               修订及补充

                               发行人为本次发行编制的《广东华特气体股份有限公
 《募集说明书》           指
                               司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

                               《广东华特气体股份有限公司可转换公司债券持有人
 《债券持有人会议规则》   指
                               会议规则》

 律师工作报告             指   《北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有


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金诚同达律师事务所                                                         法律意见书



           简 称                                     全 称

                              限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作

                              报告》

                              《北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有

 法律意见书              指   限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

                              书》

                              立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报

                              字[2020]第 ZC10147 号审计报告、信会师报字[2021]第
 近三年的审计报告        指
                              ZC10255 号审计报告、信会师报字[2022]第 ZC10082

                              号审计报告

                              立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报
 《内部控制鉴证报告》    指
                              字【2022】第 ZC10301 号《内部控制鉴证报告》

 报告期、三年一期        指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月

 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

 上交所                 指    上海证券交易所

 保荐机构、主承销商      指   中信建投证券股份有限公司

 立信                    指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)

                              中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包括
 中国                    指
                              香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

 元                      指   人民币元


      在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四

舍五入所致。




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金诚同达律师事务所                                                 法律意见书



                        北京金诚同达律师事务所

                     关于广东华特气体股份有限公司

                     向不特定对象可转换公司债券的

                              法律意见书


                                             金证法意[2022]字 0623 第 0683 号




     致:广东华特气体股份有限公司


     本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问,为发行

人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编

报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人为申请本次发行提供的材料和有

关文件进行核查、验证的基础上,出具本法律意见书。

本所律师声明:

     1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换

公司债券管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件

的规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责原则,对本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

     2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以

及有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书;对本法律意见书至

关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人


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或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

     3.发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准

确,复印件与原件一致,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒;

     4.本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照上交所、中国证监会审

核要求引用本法律意见书的内容;但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解;

     5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文

件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

     6.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、

审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时,

均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实

性和准确性进行查验或做出任何保证;

     7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任何目

的。




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                                    正 文

       一、本次发行的批准和授权

     本所律师认为,发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集召开会议
并作出决议,决议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》、
上交所相关规则及《公司章程》的有关规定,合法、有效;发行人股东大会授权
董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。

     发行人本次发行已取得了现阶段需取得的批准与授权,尚待取得上交所的审
核同意和报中国证监会履行注册程序。




       二、发行人本次发行的主体资格

     本所律师认为,发行人系依法注册成立并有效存续的股份有限公司,其股票
在上交所科创板上市交易,具备《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的主体资格。




     三、发行人本次发行的实质条件

      (一)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件,具体如

下:

     1.发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一

款第(一)项的规定。

     2.根据发行人近三年的审计报告及发行人 2022 年 1-3 月的财务报表,发行

人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十

五条第一款第(二)项的规定。

     3.根据发行人近三年的审计报告及发行人 2022 年 1-3 月的财务报表,发行

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人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《国务院办公厅关于贯彻实

施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发[2020]5 号)第二条第(二)款规

定的“申请公开发行公司债券的发行人,除符合证券法规定的条件外,还应当具

有合理的资产负债结构和正常的现金流量”,符合《证券法》第十五条第一款第

(三)项的规定。

     4.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持

有人会议规则》及发行人出具的承诺,本次发行募集资金扣除发行费用后将用于

本次发行募集资金投资项目,且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决

议;本次债券募集资金将用于核准用途,不用于弥补亏损和非生产性支出;发行

人不存在擅自改变资金用途的情形,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

     5.根据发行人说明并经本所律师核查,发行人不存在“对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;违反本

法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”等《证券法》第十七条规定的

不得再次公开发行公司债券的情形。


      (二)发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定

     1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度,聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;根据《内部控
制鉴证报告》,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》
第十三条第一款第(一)项之规定。

     2.根据近三年的审计报告,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。

     3.根据近三年的审计报告及《2022 年第一季度报告》等资料,发行人具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第一款
第(三)项之规定。




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     4.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得任职的情况,符合《注册管理办法》第九条第(二)
项之规定。

     5.发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不
利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项之规定。

     6.发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项之规定。

     7.发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》
第九条第(五)项之规定。

     8.截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《注册管理办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的情形:

     (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

     (2)公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

     (3)公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形;

     (4)公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

     9.截至本法律意见书出具之日,发行人未公开发行公司债券,也不存在其
他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形,不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。


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     10.根据《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》及公司说明,本次募投项目预计达产后将形成高纯一氧化碳、高纯一氧化氮、
六氟丙烷及异构体、溴化氢等气体材料共 1,764 吨产能,扩大公司电子特种气体
的生产规模,进一步提高半导体材料国产化率;同时,研发中心项目建设项目将
优化研发环境、引进先进研发设备及优秀研发人才等途径进一步提高公司的研发
能力和自主创新能力,进一步增强公司在超高纯气体及半导体前驱体材料的研发
能力和自主创新能力,本次募投项目属于投资于科技创新领域的业务,符合《注
册管理办法》第十二条第(一)项的规定。本次发行可转债的募集资金未用于弥
补亏损和非生产性支出,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项、第十五条的规定。
募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营
的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

     综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质性条件。


     四、发行人的独立性

     本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的资产独立、完整,发行

人的人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力。




     五、发行人的主要股东及实际控制人

      (一)发行人前十名股东

     截至 2022 年 3 月 31 日,发行人前十大股东持股情况如下:




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序                                                               质押数量   持股比例
         股东姓名/名称         股东性质         股份数量(股)
号                                                                (股)     (%)

1          华特投资          境内非国有法人         26,640,700      --        22.20

2          华弘投资              其他               17,180,900      --        14.32

3            石平湘            境内自然人           12,706,900      --        10.59

4          华和投资              其他               8,783,900       --        7.32

5            张穗萍            境内自然人           8,567,860       --        7.14

6          华进投资              其他               5,778,000       --        4.82

7            石思慧            境内自然人           5,400,000       --        4.50
     法国巴黎银行-自有资
8                               境外法人            3,161,904       --        2.63
               金

     中国邮政储蓄银行有限
     责任公司-中欧中小盘
9                                其他                912,529        --        0.76
      股票型证券投资基金
             (LOF)
10           傅铸红            境内自然人            804,657        --        0.67
                      合计                          89,937,350                74.95


      (二)发行人的控股股东和实际控制人

     1.控股股东

     根据发行人提供的材料,并经本所律师核查,截至 2022 年 3 月 31 日,华特

投资直接持有公司 22.20%股份;此外,华特投资作为华弘投资、华和投资、华

进投资的执行事务合伙人,能够通过华弘投资、华和投资、华进投资控制所持有

的公司 26.46%股份,华特投资合计控制公司 48.66%股份,为公司的控股股东。

     2.实际控制人

     截至 2022 年 3 月 31 日,石平湘直接持有发行人 10.59%股份,并持有控股

股东华特投资 67.88%股权,从而通过华特投资间接控制华特投资持有发行人

48.66%股份,即石湘平合并控制发行人 59.25%股份;石思慧直接持有公司 4.50%

的股份,石平湘、石思慧为父女关系,且双方已签订一致行动协议,约定对华特


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气体的相关重大事项保持一致行动关系,石平湘、石思慧直接与间接控制公司

63.75%股份。因此石平湘、石思慧父女为公司共同实际控制人。




     六、发行人的业务

     (一)发行人的经营范围和主营业务

     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控制的公司的经营

范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人及其控制的公

司已取得从事其经营范围内业务所必须的业务资质和许可。


     (二)发行人在中国境外经营的情况

     发行人在香港设有全资子公司亚太气体,并取得广东省商务厅核发的编号为

境外投资证第 N4400201500581 号的《企业境外投资证书》。根据发行人提供的

相关资料及陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书,截止 2022 年 3 月 31 日,亚

太气体合法存续并可以在香港特别行政区合法经营。

     发行人在泰国设有控股子公司华特泰国,并取得广东省商务厅核发的编号为

境外投资证第 N4400202200113 号的《企业境外投资证书》。根据发行人提供的

相关资料及泰国大拓律师事务所出具的法律意见书,截止 2022 年 3 月 31 日,华

特泰国合法存续并可以在泰国合法经营。


     (三)发行人的持续经营

     1.发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措

施的情形;除本法律意见书第十八部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”披露

的重大诉讼外,发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁;

     2.发行人报告期内未因违规行为情节严重而致使相关主管部门给予重大行

政处罚,不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利


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情形,亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情

形。

     综上所述,本所律师认为,发行人及其控制公司的经营活动符合相关法律、

法规的规定,不违反国家产业政策,不存在可能影响其持续经营的法律障碍。




       七、关联交易及同业竞争

       (一)关联交易

     报告期内,发行人与关联方的关联交易均为双方协商一致的结果,遵循了一

般市场公平原则,已履行了必要的内部审批程序,内容合法有效,并采取必要措

施对其他股东利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

     发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明

确的关联交易公允决策程序合法、有效,发行人报告期内与关联方发生的关联交

易履行了必要的批准程序和信息披露义务,关联交易合法、公允,不存在损害发

行人及其股东利益的情形。


       (二)同业竞争

     经核查,本所律师认为,报告期内,发行人与控股股东及实际控制人及其关

联方之间不存在同业竞争的情形,不存在控股股东及实际控制人利用其地位干涉

公司决策和生产经营活动的情形,本次发行后,控股股东及实际控制人与发行人

不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人出

具的避免同业竞争的承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的规定,承诺事项

实施后,能够有效避免与发行人产生同业竞争的情形。




       八、发行人的主要财产

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     (一)自有不动产

     关于发行人及其子公司自有不动产,本所律师认为:

     1、发行人及其子公司自有土地使用权权属清晰、完整,不存在重大权属纠

纷。

     2、绥宁联合化工位于长铺镇工业街的六处房产,根据绥宁县不动产登记中

心出具的证明,“目前登记的权属人为绥宁县天然香料厂,绥宁县天然香料厂将

该等房产出售给湖南绥港人造板有限公司后注销。绥宁联合化工系从湖南绥港人

造板有限公司处取得该等房产。现绥宁县天然香料厂已注销,无法办理该等房产

的过户手续,但绥宁联合化工为该等房产的实际权属人,拥有该等房产完整的所

有权。该等房产权属清晰,不存在纠纷及第三方就该等房产主张权利的情形。”

     江西华东位于南昌经济技术开发区麦庐大道延伸段(玉屏大道)1#(土地权

证号:赣(2017)南昌市不动产权第 0240676 号)的面积约 78 平方米的两处自

建房产因报建资料丢失未能取得产权证书,该两处房产用途为江西华东配电间、

门卫及监控室,房产面积较小,不涉及生产经营性厂房,该等房产未取得产权证

书事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

     针对绥宁联合化工及江西华东上述部分在用房产未取得产权证书的情况,公

司实际控制人石平湘、石思慧已出具承诺:“公司及子公司如因在用的土地、房

产涉及的法律瑕疵而导致该等房地产被征收、拆除或拆迁,或租赁合同被认定无

效或者出现任何纠纷,并给公司造成经济损失(包括但不限于征收、拆除、处罚

等直接损失,或因征收、拆迁、拆除等可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、

停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),本人将就

公司实际遭受的经济损失(扣除取得的各种补偿、赔偿外)全额承担赔偿责任,

并不向公司进行任何追偿。”

     此外,公司使用首次公开发行股票的超募资金建设的第三车间于 2021 年末

转固,该车间面积共 9,629.44 平方米,位于佛山市南海区里水镇逢涌村(土名)

文头岭地段,目前正在办理房产证。

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     本所律师认为,公司自有房产中,未取得产权证书的房产占全部房产总面积

的比重不大,公司、实际控制人已就上述房产瑕疵出具承诺,上述未取得权属证

书的房产对公司的资产完整性及生产经营不构成重大不利影响。

     综上,本所律师认为,除上述瑕疵外,发行人及其控股子公司所有的房屋权

属清晰、完整,不存在重大权属纠纷。

     (二)租赁使用的不动产

     关于发行人及其子公司租赁不动产,具体如下:

     1.关于杜广祥出租给发行人的 2,300 平方米集体土地使用权,根据《佛山

市南海区农村集体经营性建设用地入市管理试行办法》第二十五条、第二十六条

规定,通过租赁方式取得的农村集体经营性建设用地,承租人转让土地租赁合同

的,应根据原租赁合同的约定确定;原租赁合同未约定的,须经村(居)集体经

济组织表决确定。根据公司提供的杜广祥与佛山市南海区和顺镇金利村签订的

《租赁土地合同书》,杜广祥承租佛山市南海区和顺镇金利村位于文头岭东路至

山脚土地,租赁期自 2004 年 8 月 1 日至 2034 年 7 月 31 日。在租赁期内,杜广

祥转租需征得佛山市南海区和顺镇金利村的书面同意。

     佛山市南海区里水镇金利社区居民委员会已出具证明,确认该土地使用权系

佛山市南海区里水镇金利社区的集体经营性建设用地,其知悉杜广祥向发行人转

租前述集体土地使用权。

     2.关于佛山市南海区利信诚停车场经营部出租给发行人的 5,000 平方米集

体土地使用权,逢西村村民委员会已出具证明,确认该土地使用权系逢西村的集

体经营性建设用地,知悉并同意前述集体建设用地转租事宜。

     根据发行人说明并经本所律师核查,发行人租赁前述两宗土地使用权用于停

车场的用途,并非发行人主要生产经营场所,如果因上述土地使用权产权瑕疵而

导致公司无法继续租赁使用时,公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场

所,该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。


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     3.佛山市南海区里水园区建设投资有限公司出租给发行人坐落于里水镇隐

形冠军集聚区的土地使用权所涉租赁合同约定的租赁期限超过 20 年,根据《中

华人民共和国民法典》第七百零五条的规定,租赁期限不得超过二十年。超过二

十年的,超过部分无效。

     鉴于双方约定土地使用权租赁期限至 2067 年 2 月 28 日系双方真实意思表

示。届时该地块租赁期间届满 20 年(即至 2041 年),双方可以续订租赁合同。

如届时双方未能续订租赁合同,发行人亦可根据具体情形再寻找符合条件的替代

厂房或自行建设合适的厂房。

     综上,上述集体土地使用权租赁合同期限超过 20 年的情形,不会对公司的

持续经营及本次发行造成重大不利影响。

     4.华特气体租赁的位于广东省佛山市南海区里水镇逢西股份合作经济设(土

名)“瓦糠边”地段的合计约 2,068 平方米的房产为无证房产。针对前述瑕疵情

况,出租方已于 2019 年 5 月聘请测绘公司进行相关测绘,因上述房产涉及跨有

两宗土地(权属证书编号为粤(2019)佛南不动产权第 0013665 号及粤(2019)

佛南不动产权第 0036345 号),须先将该两宗土地权属证书合并成一项土地权属

证书后,出租方方可凭相关资料到各部门按程序补办相关手续,申请办理相关房

产的权属登记,截至本法律意见书出具之日,出租人已办理完毕前述两宗土地权

属证书合并成一项土地权属证书,正在办理房产权证。

     5.发行人租赁的位于南海区里水镇和顺办事处逢涌村委会的宗地为划拨用

地及地上合计约 2,903 平方米的房产为无证房产。佛山市南海区人民政府已出具

《证明》,对于公司上述租赁的国有划拨用地上及集体土地上房产的不动产登记

事项,在符合不动产登记相关法律法规以及申请材料齐备的情况下不存在障碍,

可以按照程序办理。截至本法律意见书出具之日,出租方已补办前述房产的工程

规划许可,正在办理前述房产权证。

     公司上述租赁的国有划拨用地上的有关房产,出租方已补办前述房产的工程

规划许可,正在办理房产权证;公司上述租赁的集体土地上的有关房产,出租方


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已办理完毕合并土地权属证书的相关事项,并将继续按照规定程序申请补办权属

登记。相关政府部门原则上同意根据规定程序补办相关手续,公司上述租赁土地

上的有关房产补办权属登记事项不存在实质性障碍。

     6.深圳华祥租赁的位于深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园

办公楼三楼 306C 房产为无证房产。因该租赁房屋所在深圳市宝安区石岩街道石

新社区宏发佳特利高新园由于历史遗留原因未取得相关产权证书。深圳华祥已与

出租人办理房屋租赁备案。

     7.发行人租赁的位于佛山市南海区里水镇和顺大文教宁寿大街八巷 1 号之

二的房产为农村自建房。根据出租方姚宇峰提供的该项房产所在地的集体组织佛

山市南海区里水镇白岗社区居民委员会出具的证明,姚宇峰为该租赁房产的权属

人,有权出租该房产。

     8.江西华特租赁的位于军山军建农场茶油基地路 188 号 170 平方米房产为

无证房产。该房产为农村自建房,位于江西省九江市永修县云山企业集团下辖的

行政村军建农场生活区。根据公司说明,因当地农村自建房办理房产证手续繁琐,

故出租方无意办理房产证。根据出租方曹以荣提供的该项租赁房产所在地的集体

组织江西云山企业集团农贸公司军建农场于 2022 年 4 月 20 日出具的证明,曹以

荣为该租赁房产的权属人,有权出租该房产。

     9.江西华特租赁的位于军山造纸厂路边 120 平方米房产为无证房产。该房

产为农村自建房,位于江西省九江市永修县云山企业集团下辖的行政村军建农场

生活区。根据公司说明,因当地农村自建房办理房产证手续繁琐,故出租方无意

办理房产证。根据出租方张斌提供的其与关林胜于 2018 年 3 月 18 日签署的《购

房合同》及租赁房产所在地的集体组织江西云山企业集团农贸公司军建农场于

2022 年 4 月 20 日出具的房产证明,张斌为该租赁房产的权属人,有权出租该房

产。

     10.发行人部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续,根据《中华人民共

和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城


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镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定,未办理房

屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。本所律师认为上述租赁

房屋瑕疵不会对本次发行构成重大不利影响。

     据此,本所律师认为,发行人及其控制的公司签署的上述房屋租赁协议合法、

有效,对合同双方均具有法律约束力。其中无产权证书的租赁房产,出租方已提

交权属登记申请材料,相关政府部门原则上同意根据规定程序补办相关手续,该

等补办权属登记事项不存在实质性障碍。其他无产权证书的租赁房产合计面积

小,且主要用作居住和仓库,若在租赁合同的有效期内无法继续承租,承租方可

以在较短时间内通过另行租赁等方式予以解决,不会影响发行人的持续经营,不

构成本次发行的法律障碍。

     综上,本所律师认为,上述租赁房屋瑕疵不会对本次发行构成重大不利影响。

     (三)知识产权

     1.发行人及其控制公司拥有的注册商标真实、合法、有效,对注册商标的

使用不存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

     2.发行人及其控制的公司拥有的专利权真实、合法、有效,对专利权的行

使不存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

     3.发行人合法拥有的作品著作权权属清晰,不存在权属纠纷。

     4.发行人及其控制公司合法拥有的域名权属清晰,不存在权属纠纷或潜在

纠纷

     5.发行人的生产经营设备产权清晰,不存在影响发行人正常生产经营的情

形。

     (四)发行人拥有的对外投资权益真实、合法、有效,相关股权不存在质押、

冻结等权利受限情况。




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     九、发行人的重大债权债务

     经核查,本所律师认为:

     (一)发行人正在履行的重大业务合同均合法、有效,不存在重大法律风险。

     (二)发行人正在履行的融资合同均合法、有效,不存在重大法律风险。

     (三)发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权

等原因产生的侵权之债。

     (四)截至 2022 年 3 月 31 日,除已披露的关联交易以外,发行人与关联方

之间不存在其他重大债权债务关系,也不存在其他相互提供担保的情况。

     (五)截至 2022 年 3 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系,受法律的约束和保护,不存在法

律风险和纠纷。




     十、发行人重大资产变化及收购兼并

     本所律师认为:

     (一)发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合并、分立、增资扩股、

减少注册资本以及重大资产收购或出售的情况。

     (二)截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的重大资产置换、

资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。




     十一、发行人公司章程的制定与修改

     本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订均已履

行了必要的内部审批程序。


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       十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规

范运作

     经核查,本所律师认为:

     (一)发行人具有健全的组织机构,该等组织机构的设置符合现行法律、法

规和规范性文件的规定。

     (二)发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议

事规则》,规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事

方式等内容,符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

     (三)报告期内发行人依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会会议的召集与召开、决议内容及

签署合法、合规、真实、有效,并已按照中国证监会及上交所的规定履行了相应

信息披露义务。

     (四)发行人股东大会报告期的历次重大事项决策均履行了《公司章程》规

定的程序,合法、有效。




       十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

     经核查,本所律师认为:

     (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级

管理人员的资格,其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     (二)报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动均已履行

了必要的法律程序,符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件的规

定。


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     (三)发行人现任独立董事任职资格均符合有关规定,不存在违反有关法律、

法规、《公司章程》和其他规范性文件规定的情形。




     十四、发行人的税务

     经核查,本所律师认为:

     (一)发行人及其境内控制公司属于合法的纳税主体。

     (二)发行人及其控制公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性

文件的规定。

     (三)报告期内,发行人及其控制公司享受的税收优惠政策合法、合规、真

实、有效。

     (四)发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。




     十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

     经核查,本所律师认为:

     (一)公司所在行业不属于重污染行业,发行人及其控制的公司报告期内的

经营活动符合国家有关环境保护相关的法律法规之规定,不存在因违反环境保护

相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。

     (二)发行人及其控制公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准,

报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的

情形。

     (三)发行人报告期内的安全生产情况符合法律、法规的要求,没有发生安

全生产责任事故,不存在违反有关安全生产监督方面的法律、法规和规范性文件

的重大违法情形。

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     综上,发行人报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护、产品质量、

技术标准、安全生产的法律、法规和规范性文件要求,不存在违反相关法律、法

规的重大违法情形。




     十六、发行人募集资金的运用

     发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,600

万元,扣除发行费用后将用于年产 1,764 吨半导体材料建设项目、研发中心建设

项目及补充流动资金。

     年产 1,764 吨半导体材料建设项目及研发中心建设项目已完成项目备案,正

在办理环评手续,实施上述募集资金投资项目不存在法律障碍。

     本所律师认为,本次募集资金投资项目预计达产后将形成高纯一氧化碳、高

纯一氧化氮、六氟丙烷及异构体、溴化氢等气体材料共 1,764 吨产能,扩大公司

电子特种气体的生产规模,进一步提高半导体材料国产化率;同时,研发中心项

目建设项目将优化研发环境、引进先进研发设备及优秀研发人才等途径进一步提

高公司的研发能力和自主创新能力,进一步增强公司在超高纯气体及半导体前驱

体材料的研发能力和自主创新能力,属于投资于科技创新领域的业务。本次募集

资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和

规章规定。本次募集资金不属于财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司;本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易,或者严重影响公司生产经营的独立性。




     十七、发行人业务发展目标

     经核查,本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,符合国

家法律、法规和规范性文件的规定。
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     十八、诉讼、仲裁或行政处罚

     经核查,本所律师认为:

     (一)截至本法律意见书出具之日,发行人及其控制的公司不存在尚未了结

的重大诉讼、仲裁。

     (二)报告期内,发行人及其控制公司报告期内受到的行政处罚如下:

     1.2021 年 12 月 14 日,永修县应急管理局向江西华特出具(永)应急罚〔2021〕

2-25 号处罚决定,处罚决定载明:2021 年 12 月 1 日,应急管理部重大危险源督

导考核工作组第七工作组在该公司检查时发现 2 个重大安全隐患:206B 仓库易

燃气体环氧乙烷与双氧水、高锰酸钾等氧化剂混存,气瓶和剧毒化学品液氯、氟

等没有专库存放;抽查一级动火作业票 HTQT/JX-AH/DH-0000385 作业时间超过

8 小时,依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第(五)项、《安全

生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第(一)项,合并罚款 8 万元。江西华

特已完成整改并缴纳罚款。

     经核查,前述(永)应急罚〔2021〕2-25 号处罚决定书未将江西华特前述行

为认定为重大违法行为,且永修县应急管理局已于 2022 年 4 月 6 日出具《证明

函》,确认江西华特自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间在生产经营活

动中,未受到应急管理部门重大处罚。据此,本所律师认为,江西华特前述行为

不属于重大违法行为。

     2.2020 年 9 月,邱县交通运输局管理站向发行人出具(2020)年邱交运违

字第 210877 号违法行为通知书,通知书载明:发行人涉嫌粤 Y36748 号超越许

可事项,从事道路危险货物运输经营的行为,根据《道路危险货物运输管理规定》,

罚款 1 万元。经核查,该处罚事项主要系发行人该车辆营运证版面限制,未能显

示压缩甲烷运输资质,异地执法机关在执法过程中因不了解该车辆营运证版面限

制情况,无法确认其是否具备相关资质,因此进行了处罚。发行人取得的《道路


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运输经营许可证》已载明其具备相关产品运输资质。

     根据《道路危险货物运输管理规定》第五十六条:“违反本规定,有下列情

形之一的,由县级以上道路运输管理机构责令停止运输经营,有违法所得的,没

收违法所得,处违法所得 2 倍以上 10 倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所

得不足 2 万元的,处 3 万元以上 10 万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑

事责任:

     (一)未取得道路危险货物运输许可,擅自从事道路危险货物运输的;

     (二)使用失效、伪造、变造、被注销等无效道路危险货物运输许可证件从

事道路危险货物运输的;

     (三)超越许可事项,从事道路危险货物运输的;

     (四)非经营性道路危险货物运输单位从事道路危险货物运输经营的。”

     公司本次被处罚款 1 万元,属于上述处罚中情节较轻的情况。

     除上述行政处罚外,报告期内发行人及其子公司存在因交通违章等原因被主

管机关处罚的情形,相关处罚金额较小,发行人及相关子公司均已缴纳罚款。本

所律师认为,上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会对发行人的日常生产

经营产生重大影响,亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

     (二)截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东及实际控制人不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

     (三)截至本法律意见书出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。




     十九、发行人《募集说明书》法律风险的评价

     本所律师虽未参与发行人为本次发行而编制的《募集说明书》的制作,但本

所律师参与了《募集说明书》的讨论,并审阅了发行人《募集说明书》,特别对
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发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。

根据发行人董事及发行人保荐机构及其他中介机构的书面承诺和确认,本所律师

认为,发行人《募集说明书》及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各

项重大事项进行了披露,《募集说明书》对有关法律、行政法规和相关法律文件

内容的表述,在所有重大方面均真实、准确,不存在因虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏而引致的法律风险。




     二十、结论性法律意见

     综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办

法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债

券的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障

碍。本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权,待取得上交所审核同意并

报中国证监会履行注册程序后,发行人将实施本次发行。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)




北京金诚同达律师事务所(盖章)




负责人:(签字)                           经办律师:(签字)




杨晨:                                     郑素文:




                                           郭宝年:




                                           宋颖怡:




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