华特气体：关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复2022-10-28
关于广东华特气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年十月
广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 10 月 25 日出具的《关于广东华特气体股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》 上证科审（再融资）
〔2022〕249 号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东华特气体股份有限公司（以
下简称“华特气体”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“保荐人”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真
讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
1、如无特殊说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
8-1-1
广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
目录
1.关于本次募投项目 .................................................................................................... 3
8-1-2
广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
1.关于本次募投项目
请发行人补充说明：（1）募投项目生产的电子级三氯化硼产品相比于外购的
三氯化硼产品的区别，是否实际为一个产品，是否需要取得新的审批意见，关于
“不涉及新增三氯化硼产品社会总体产能”的论证是否充分。除外购的成品三氯化
硼外，申请人是否涉及新增三氯化硼产能。生产电子级三氯化硼涉及的核心技术，
是否产生新的环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品，生产涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。（2）本次募投项目投向生产电子级
三氯化硼的具体情况，包括募投背景、投资金额、预计产量及占比、预计所产生
的收入及占比等。生产电子级三氯化硼是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于
落后产能，是否符合国家产业政策。（3）电子级三氯化硼是否为高污染、高环境
风险产品及其原因。若产品属于“高环境风险”，是否满足环境风险防范举措的要
求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若
产品属于“高污染”，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要
求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处
罚。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
【发行人回复】
一、募投项目生产的电子级三氯化硼产品相比于外购的三氯化硼产品的区
别，是否实际为一个产品，是否需要取得新的审批意见，关于“不涉及新增三氯
化硼产品社会总体产能”的论证是否充分。除外购的成品三氯化硼外，申请人是
否涉及新增三氯化硼产能。生产电子级三氯化硼涉及的核心技术，是否产生新的
环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品，生产涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量。
（一）募投项目生产的电子级三氯化硼产品相比于外购的三氯化硼产品的
区别，是否实际为一个产品，是否需要取得新的审批意见
1、公司募投项目生产的电子级三氯化硼产品与外购的三氯化硼产品系纯度
不同的同一产品
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三氯化硼是一种应用范围广泛的化工原料，在医药中间体领域，用三氯化硼
处理后的羧酸在加入醇类后，能够简单、高效、高产量的获得羧酸酯；在精细化
工品领域，三氯化硼可用于高纯硼和有机化合物的催化剂；在钢铁制造领域，三
氯化硼作为添加剂可使钢铁硼化，使钢铁具有更好的抗腐蚀性，提高钢铁使用寿
命；在硅酸盐加工领域，三氯化硼是硅酸盐分解时的助溶剂；在航天航空领域，
三氯化硼可以作为火箭推进剂使用。此外，高纯度的电子级三氯化硼可应用于电
子工业硅半导体器件和集成电路生产所用的扩散、离子注入、干法蚀刻等工艺，
但对其含有的杂质要求严格，否则会对电子元器件产生严重损害。
公司本次募投项目规划生产电子级三氯化硼产品，主要应用于半导体生产领
域，相比于外购的三氯化硼产品，公司本次生产的电子级三氯化硼在生产工艺、
纯度、功能应用方面存在一定差异，具体情况如下:
序号 类别 外购三氯化硼原材料 电子级三氯化硼
通常使用硼源（氧化硼、有机硼化 采取分子筛吸附、精馏工艺将低
1 生产工艺 物等）与氯源（氯气、氯化氢等） 纯度的三氯化硼纯化，取得高纯
通过化学反应合成。 度三氯化硼。
2 纯度 纯度较低，纯度通常为 99.5% 纯度高，达 99.999%及以上
应用于医药中间体、精细化工品、 应用于电子工业硅半导体器件和
3 具体应用 钢铁制造、硅酸盐加工、航天航空 集成电路生产所用的扩散、离子
等领域。 注入、干法蚀刻等工艺。
综上，公司本次募投项目所生产的电子级三氯化硼产品与外购的三氯化硼粗
品系纯度不同的同一产品，仅在生产工艺、纯度和下游具体应用方面存在一定差
异。
2、公司本次募投项目已取得相关环保主管部门出具的环评批复文件，无需
取得新的审批意见
截至本问询回复出具日，公司已取得了九江市生态环境局出具的《九江市生
态环境局关于江西华特年产 1764 吨半导体材料、1555 吨硅基前驱体等项目环境
影响报告书的批复》（九环评字〔2022〕77 号），已取得项目环评批复文件。
根据项目环保主管部门九江市永修生态环境局 2022 年 10 月 26 日出具的
《情况说明》：“该募投项目已取得环评批复，针对项目中三氯化硼被列入《“高
污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》的情况，无需履行额外的新的审批程
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序。”
综上，公司电子级三氯化硼产品已完成了环保主管部门的相关审批程序，无
需额外取得新的审批意见。
（二）关于“不涉及新增三氯化硼产品社会总体产能”的论证是否充分，除外
购的成品三氯化硼外，申请人是否涉及新增三氯化硼产能。
公司本次电子级三氯化硼的生产工艺流程如下：
公司本次募投项目规划生产的电子级三氯化硼采用纯化方式生产，通过外购
低纯度的三氯化硼粗品，经分子筛吸附、精馏工艺，将低纯度的三氯化硼纯化，
取得高纯度的电子级三氯化硼。因此，公司电子级三氯化硼生产过程中的原材料
和产成品系纯度不同的同一产品，不涉及化学合成反应，不生成三氯化硼或新的
物质。
公司本次电子级三氯化硼的物料平衡表情况如下：
原材料投入 产品输出
投入量 产出量
序号 物料 序号 产物
（吨/年） （吨/年）
1 三氯化硼（99.5%） 302 1 三氯化硼（99.999%） 300
2 被吸附杂质 0.8
3 精馏尾气-氮气 0.6
4 精馏尾气-二氧化碳 0.4
5 精馏尾气-氧气 0.1
6 精馏尾气-三氯化硼 0.1
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合计 302 合计 302
根据项目物料平衡表，公司生产电子级三氯化硼需采购 99.5%纯度的三氯化
硼 302 吨/年，通过将其中约 2 吨的杂质进行吸附分离，生成高纯度电子级三氯
化硼产品 300 吨/年，产出的电子级三氯化硼总量不高于所需外购的低纯度成品
三氯化硼总量，过程中不涉及新增产能。
因此，从三氯化硼的社会总产能角度来看，公司本次募投项目系市场上低纯
度三氯化硼产品的杂质分离及提纯，过程中不涉及三氯化硼的化学合成制备及新
增产能，不会新增三氯化硼的社会总体产能。
（三）生产电子级三氯化硼涉及的核心技术
公司本次电子级三氯化硼采用外购三氯化硼粗品纯化的方式进行生产，涉及
的主要核心技术情况如下：
序 核心技术类 具体技术名
技术简要说明 取得的专利及技术成果
号 别 称
通过多重高效吸附、精馏等方式，
对三氯化硼原料中的水分、空气、 截至 2022 年 9 月末，
金属离子、颗粒物等杂质进行去 公司已取得纯化相关发
除。 明专利 16 项，实现了
气体吸附、精 本次电子级三氯化硼产品将通过纳 四氟化碳、六氟乙烷等
1 气体纯化
馏纯化技术 米二氧化硅实现水分深度脱除；采 几十种产品的纯化生
用高精密过滤器，实现对金属离子 产，目前生产的高纯氨
有效分离；通过特别设计精馏塔 等产品最高纯度可达
（材质及填料）进行精馏，以取得 7N（99.99999%）。
高纯度的三氯化硼产品。
气瓶处理在气体存储、运输、使用
的过程中对保持气体品质意义重
大，通过去离子水清洗、内壁研 截至 2022 年 9 月末，公
磨、钝化等工艺，解决钢瓶内壁吸 司已取得气瓶处理相关
附杂质的二次污染、与载气发生反 实用新型专利 8 项，钢
气瓶清洗、内 应等问题。 瓶处理后的真空环境可
2 气瓶处理 壁研磨、钝化 本次电子级三氯化硼产品将针对其 达 0.01pa，高于行业一般
处理技术 腐蚀性的特性，采用多波长内窥式 的 0.3pa；在配气控制方
无损检测气体存储物内表面质量的 面，可结合环境温度、湿
技术方法，通过内窥式光学无损检 度、风速等的影响，配气
测装置实现气体存储物内表面处理 误差达到±2%以内。
过程表面质量检查，提高气瓶的处
理效率及处理良率。
由于气体具有“看不见、摸不着”的 截至 2022 年 9 月末，公
气体分析检 气体杂质分 特点，其参数量化均依赖于分析检 司已取得气体分析检测
3
测 析检测技术 测，需基于对检测对象的分析判 相关的发明专利和实用
断，建立专门的检测方法，通过气 新型专利各 1 项，并作
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序 核心技术类 具体技术名
技术简要说明 取得的专利及技术成果
号 别 称
相色谱仪、微量氧分仪等设备对气 为起草单位之一参与了
体的纯度、颗粒物等杂质进行精准 《电子特气 三氯化硼》
检测，对气体产品质量的控制具有 （标准号：GB/T 17874-
重要意义。 2021）国家标准的制定。
针对三氯化硼腐蚀性易产生金属杂
质的特点，公司对于其中常见的
铁、铜、铝等金属离子已经形成了
有效的检测方法，积累了丰富的检
测经验。
综上，公司本次电子级三氯化硼所需的核心技术与公司现有的技术积累相匹
配，公司已具备气体纯化、气瓶处理、气体杂质分析检测等方面丰富的技术积累
与实施能力。
（四）是否产生新的环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品，生
产涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。
1、生产涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
公司本次电子级三氯化硼生产过程中所涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量情况如下：
排放方 处理后排
项目 环节 产出物 产生量 治理措施及排放去向
式 放量
氮气 0.6 吨/年 间断 非污染物 0.6 吨/年
二氧化碳 0.4 吨/年 间断 非污染物 0.4 吨/年
废气 精馏 氧气 0.1 吨/年 间断 非污染物 0.1 吨/年
二级碱液喷淋+15m 排
三氯化硼 0.1 吨/年 间断 0.02 吨/年
气筒排放
固体
吸附 废分子筛 2 吨/年 间断 委托有资质单位处置
废物
压缩机、各种泵、风机等，噪声源强在 75～85dB 之间。采取降噪措施为
噪声
基础减震
公司电子级三氯化硼纯化生产过程中的主要污染物为废气及固体废弃物，其
中精馏废气主要成分为氮气、氧气、二氧化碳及少量三氯化硼，其中氮气、氧气
及二氧化碳均系大气中固有成分，不属于我国《大气污染物综合排放标准》中列
明的污染物，不会造成环境污染。
2、是否产生新的环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品
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（1）电子级三氯化硼生产过程中不涉及新增高污染、高环境风险产品，公
司针对污染物已制定了完备的处理措施
如前文所述，公司电子级三氯化硼的纯化生产过程中除产生少量三氯化硼尾
气及固态废弃物外，不会产生其他可能导致环境污染的污染物，不会新增高污染、
高环境风险产品。
针对三氯化硼纯化过程中产生的少量三氯化硼和废分子筛，公司已经制定了
“实时监测+碱液喷淋+高筒排放”等完备的环保处理措施，确保不会产生新的环境
污染风险，具体措施包括以下两个方面：
①预防端
公司在厂界布设三氯化硼报警装置，当检测到存在三氯化硼泄露情形，会及
时发出警报，以便工厂工作人员迅速采取相应处理措施。
②生产端
针对三氯化硼纯化过程中产生的三氯化硼尾气，公司将精馏尾气进入尾气处
理系统，采用二级碱液喷淋处理后经 15m 排气筒排放，处理后排放浓度与相关
排放标准的具体对比情况如下：
对应污染物指 处理后排放浓度 相关浓度标准 是否满足排
名称
标 （mg/m3） （mg/m3） 放标准
三氯化硼 硼及其化合物 2.78 10.00 是
注：排放标准参照《大气污染物综合排放标准》（上海市地方标准，DB31/933-2015），
该标准系国内普遍参照的较为严格的排放标准。
如上表所示，经处理后的排放废气中硼及其化合物能满足排放限值要求。针
对三氯化硼纯化过程中产生的废分子筛，公司将定期更换并交由有资质单位处置，
不会产生新的环境风险。
（2）相关环保主管部门已出具明确意见
根据项目环保主管部门九江市永修生态环境局出具的《情况说明》：“在落实
本次募投项目环境影响评价文件提出的各项防治生态影响和环境污染措施，防范
环境风险措施的前提下，江西华特本次募投项目对环境的不利影响能够得到有效
缓解和控制，预计不会产生高污染、高环境风险。”
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综上，公司本次募投项目中电子级三氯化硼产品的生产污染物主要系三氯化
硼尾气及固体废弃物，公司已制定了完善的处理措施以满足相关排放要求，不涉
及产生新的环境风险和新增高污染、高环境风险产品。
二、本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的具体情况，包括募投背景、投
资金额、预计产量及占比、预计所产生的收入及占比等。生产电子级三氯化硼是
否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（一）本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的具体情况，包括募投背景、
投资金额、预计产量及占比、预计所产生的收入及占比等
本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的具体情况如下：
1、募投背景
电子级三氯化硼是用于半导体和集成电路领域的高纯度三氯化硼，其纯度需
要达到 99.999%以上。电子级三氯化硼主要应用于电子工业硅半导体器件和集成
电路生产所用的扩散、离子注入、干法蚀刻等工艺，在氮化镓(GaN)、碳化硅(SiC)
为代表的第三代半导体也有广泛应用，可用于铝、二硅化钼、二硅化钨、钛硅合
金等金属、金属化合物、合金材料的蚀刻，拥有丰富的应用场景和较强的不可替
代性。
电子级三氯化硼的杂质含量和纯度直接影响半导体器件和集成电路的性能
指标和良率，其纯度一般要求在 5N 以上，生产技术壁垒较高。目前，全球电子
级三氯化硼主要由日本宇部兴产、日本昭和电工等国外气体厂商垄断，属于被外
资企业“卡脖子”的关键产品，对我国集成电路产业链的自主可控产生了较大威胁，
下游客户的国产化需求迫切。近年来，同行业公司绿菱气体、大连保税区科利德
化工科技开发有限公司及派瑞特气亦对三氯化硼产品进行扩产布局。
公司本次募投项目规划电子级三氯化硼共 300 吨，主要目标是对目前我国集
成电路等领域使用的电子级三氯化硼产品进行一定程度的国产替代。本次募投项
目投向电子级三氯化硼，将进一步提高半导体材料国产化率，同时进一步完善公
司电子特气产品布局，扩充公司气体产品种类，为公司后续的业绩增长提供产能
支撑，贡献新的利润增长点。
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2、投资金额
本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的设备购置金额为 5,807.00 万元，主
要用于购买纯化设备、生产设备、分析控制系统、充装设备、安全环保设备、辅
助设备及存储包装容器，本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的设备购置具体
情况如下表所示：
产线类别 序号 设备名称 设备预算总价（万元）
1 纯化设备 1,600.00
2 生产设备 600.00
3 分析控制系统 660.00
4 充装设备 350.00
电子级三氯化硼
5 安全环保设备 300.00
6 辅助设备 327.00
7 存储包装容器 1,970.00
小计 5,807.00
募投项目设备购置总额 30,200.00
电子级三氯化硼设备购置占募投项目设备购置总额比例 19.23%
除上述设备投资外，本次募投项目中电子级三氯化硼需与其他产品共用生产
车间、洁净车间等主体建筑工程及配套设施。
综上，本次募投投向电子级三氯化硼的设备购置金额 5,807.00 万元，占年产
1,764 吨半导体材料建设项目设备购置总额的 19.23%，主体建筑工程及配套设施
与其他募投产品共用。
3、预计产量及占比、预计所产生的收入及占比
本次募投项目电子级三氯化硼设计产能为 300 吨/年，电子级三氯化硼预计
T+6 年完全达产，完全达产后预计产量为 300 吨/年，预计产生的年收入为 4,560.00
万元，具体情况如下：
产能释放进度
项目
T+3 T+4 T+5 T+6
电子级三氯化硼达产预计产
90.00 150.00 210.00 300.00
量（吨/年）
占 2021 年度公司特种气体
0.48% 0.80% 1.12% 1.60%
产量比例
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产能释放进度
项目
T+3 T+4 T+5 T+6
占本次募投项目总产量比例 14.95% 15.71% 15.63% 17.01%
电子级三氯化硼达产预计产
1,440.00 2,400.00 3,192.00 4,560.00
生收入（万元）
占 2021 年度公司特种气体
1.81% 3.01% 4.01% 5.72%
收入比例
占本次募投项目收入比例 4.57% 5.13% 4.95% 6.17%
本次募投项目电子级三氯化硼完全达产的预计产量为 300 吨/年，满产情况
下占 2021 年度公司特种气体产量比例为 1.60%，占募投项目产量比例为 17.01%；
满产预计产生的年收入为 4,560.00 万元，占 2021 年度公司特种气体收入比例为
5.72%，占本次募投项目收入比例 6.17%，占比均较小。
（二）生产电子级三氯化硼是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产
能，是否符合国家产业政策
1、电子级三氯化硼作为特种气体，属于国家重点支持和鼓励的战略型新兴
产业，不属于淘汰类、限制类产业
根据国家发改委发布的《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤
电等行业；根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等规范性文件，国家 16 个
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极
板及组装）、电力、煤炭。
电子级三氯化硼作为纯度较高的电子气，属于特种气体。特种气体作为新材
料领域的关键性材料之一，属于国家重点支持和鼓励的战略型新兴产业。2017 年，
国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中，
在“1.3.5 关键电子材料”中包括“超高纯度气体等外延材料”；2018 年，国家统计
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局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，在“1.2.3 高储能和关键电子材料制
造”的重点产品和服务中包括了“超高纯度气体外延用原料”，在“3.3.6 专用化学品
及材料制造”中重点产品和服务中包括了“电子大宗气体，电子特种气体”，明确
将电子特种气体列为战略性新兴产业；2019 年，国家发展改革委发布的《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液
晶材料等新型精细化学品的开发与生产属于鼓励类。
2、近年来同行业公司亦积极对电子级三氯化硼进行布局，产品不属于落后
产能
近年来，国内同行业公司也积极对三氯化硼产品进行投产布局，具体情况如
下：
公司名称 时间 项目 生产工艺 产能情况
2020 年开工 电子研发产业化 外购三氯化硼粗 高纯三氯化硼 100
绿菱气体
建设 基地项目 品纯化 吨/年
年产 1,000 吨电
子级三氯化硼、
浙江英德
2022 年 7 月 20,000 吨电子级
赛半导体 外购三氯化硼粗 电子级三氯化硼
取得环评批 氨水、60,000 吨
材料股份 品纯化 1,000 吨/年
复文件 工业氨水及 3,500
有限公司
吨高纯氨扩量改
造项目
安徽隆芯 2022 年 3 月 年产 2,000 吨三
以氯和碳化硼为 三氯化硼 2,000 吨/
电子材料 取得环评批 氯化硼、150 吨
原料合成 年
有限公司 复文件 三溴化硼项目
邵武福豆新材料
福建福豆 2022 年 1 月
电子特气及先进 外购三氯化硼粗
新材料有 取得环评批 三氯化硼 100 吨/年
电子专用化学品 品纯化
限公司 复文件
项目
2020 年进行
系列集成电路用 以液氯和碳化硼
大连保税 环境影响评 高纯三氯化硼 500
高纯气体产业化 为原料合成并精
区科利德 价公示，审 吨/年
项目 馏纯化
化工科技 批时间不详
开发有限 高纯电子气体及 规划生产高纯三氯
2022 年开工
公司 半导体前驱体项 不详 化硼产品，具体产
建设
目(二期) 能未披露
2022 年 IPO
募投项目， 年产 735 吨高纯 外购三氯化硼粗 高纯三氯化硼 100
派瑞特气
已取得环评 电子气体项目 品纯化 吨/年
批复文件
资料来源：公开渠道查询
如上表所示，近年来多家国内同行业公司积极对三氯化硼进行布局，且技术
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工艺路径普遍以外购三氯化硼粗品纯化为主，与公司本次募投项目一致，项目普
遍已取得有关主管部门的环评批复或开工建设，充分证明了三氯化硼产品的可行
性及良好市场前景。
综上，公司生产电子级三氯化硼不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产
能，符合国家产业政策。
三、电子级三氯化硼是否为高污染、高环境风险产品及其原因。若产品属于
“高环境风险”，是否满足环境风险防范举措的要求，应急预案管理制度是否健全，
近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”，是否满足国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进
水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。
（一）电子级三氯化硼是否为高污染、高环境风险产品及其原因
1．电子级三氯化硼属于《环境保护综合名录（2021 年版）》列示的高污
染、高环境风险产品
发行人本次募投项目中的年产 1,764 吨半导体材料建设项目建成后生产的产
品将包括电子级三氯化硼，其原材料为三氯化硼粗品，经对比《环境保护综合名
录（2021 年版）》，三氯化硼属于“高污染、高环境风险”产品。
2．《环境保护综合名录（2021 年版）》系参考性文件，未规定禁止、限制生
产高污染、高环境风险产品
根据《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》及《关于印发
<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495 号），《环
境保护综合名录（2021 年版）》系各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸易、
信贷等政策的参考性文件，其目的系遏制“两高”项目盲目发展而非禁止“两高”项
目发展。同时，《环境保护综合名录（2021 年版）》并未规定名录中的产品属于禁
止或限制生产的产品。电子级三氯化硼作为重要的特种气体产品，近年来绿菱气
体、派瑞特气、大连保税区科利德化工科技开发有限公司等行业内公司均积极布
局扩产。
根据九江市永修生态环境局 2022 年 10 月 26 日出具的《情况说明》：“《环
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境保护综合名录（2021 年版）》系各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸易、
信贷等政策的参考性文件，其未对名录内的产品做出禁止性或限制性生产的规
定。”
综上，虽然三氯化硼被列入《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、
高环境风险产品”，但并非禁止、限制其生产。
3．电子级三氯化硼属于高污染、高环境风险产品不会对公司及本次募投项
目的实施产生重大不利影响
（1）行业政策方面
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司本次募投项目生产的电子
级三氯化硼系鼓励类行业（鼓励类“十一、石油化工”之 12 项），不属于限制类及
淘汰类产业范围。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“1.2.3
高储能和关键电子材料制造”的重点产品和服务中包括了“超高纯度气体外延用
原料”，在“3.3.6 专用化学品及材料制造”中重点产品和服务中包括了“电子大宗气
体，电子特种气体”，明确将电子特种气体列为战略性新兴产业。江西省及九江
市亦未对电子级三氯化硼做出禁止性或限制性生产的规定。
公司已就本次募投项目取得了项目备案及环境影响评价批复。本次募投项目
已按照法律法规要求履行项目投资备案的审批程序，符合国家和地方产业政策，
不存在因实施本项目违反相关法律法规的情况，亦不存在因现有环保政策而导致
项目无法正常建设实施的风险。
（2）公司仅纯化三氯化硼，生产过程不存在高污染和高环境风险
公司并非自行生产三氯化硼产品，而是将外购的成品三氯化硼进行纯化与分
装，不含三氯化硼的合成生产，纯化过程中产生少量精馏废气和废分子筛，不产
生废水。精馏废气主要成分为氮气、氧气、二氧化碳及少量三氯化硼，精馏废气
经碱液喷淋处理后由 15m 排气筒排放，排放废气中硼及其化合物能满足排放限
值要求，三氯化硼纯化与充装装置建设不会产生高污染和高环境风险。
（3）主管部门意见
根据公司募投项目的环保主管部门九江市永修生态环境局于 2022 年 10 月
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26 日出具的《情况说明》：“虽然本次募投项目拟生产产品三氯化硼属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，但
江西华特本次募投项目已经取得了项目备案、环境影响评价批复，在严格遵循国
家及地方环境保护各项规定并落实本次募投项目《建设项目环境影响报告书》提
出的各项防治生态影响和环境污染措施，防范环境风险措施的前提下，本次募投
项目拟生产产品被列入《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》不会对
江西华特本次募投项目的实施造成重大不利影响。”
综上，电子级三氯化硼属于高污染、高环境风险产品，但不会对公司本次募
投项目的实施造成重大不利影响。
（二）公司满足环境风险防范举措的要求，应急预案管理制度健全，近一年
内未发生重大特大突发环境事件
1、公司采取了有效措施减少电子级三氯化硼生产过程中污染物的产生
（1）采用密闭包装和全封闭生产系统
公司电子级三氯化硼的原料和产品均采用钢瓶密闭包装，整套生产系统为全
密闭系统，保证生产过程中产生的排放物集中处理。
（2）制定完备的污染物处理措施
公司使用粗品三氯化硼进行精馏提纯，产生的污染物主要包括少量废气、固
体废物和噪声。粗品三氯化硼提纯过程中产生的废气主要为精馏纯化产生的氮气、
氧气、二氧化碳、三氯化硼尾气，上述精馏尾气均进入尾气处理系统，采用二级
碱液喷淋处理后经 15m 排气筒排放；粗品三氯化硼提纯过程中产生的固体废物
为纯化吸附产生的废分子筛，属于危险废物，交由有资质的单位处置；粗品三氯
化硼提纯过程中产生的噪音来源为压缩机、各种泵、风机等，公司采取了基础减
震的降噪措施。
2、公司满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全的要求
公司已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。
公司制定并有效实施《环境因素识别和评价控制程序》《废弃物管理控制程序》
《水体、大气、噪声控制程序控制程序》《化学品管理控制程序》《监视和测量控
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制程序》等相关管理制度；针对突发环境事件，公司编制了《突发环境事件风险
评估报告》《江西华特电子化学品有限公司突发环境事件应急预案》，并于 2021
年 9 月 15 日将应急预案提交九江市永修生态环境局备案。该应急预案从环境风
险源及环境风险评价、预防与预警、应急处置、后期处置、应急保障等多个方面
对日常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，满足环境风
险防范措施要求，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最
大限度地减少事故造成的环境污染。
3．公司近一年内未发生重大特大突发环境事件
经比对《国家突发环境事件应急预案》《江西省生态环境厅突发环境事件应
急预案》等相关规定要求1，公司及其子公司近一年内未发生重大特大突发环境
事件。
2022 年 10 月 26 日，九江市永修生态环境局出具《情况说明》：“江西华特
募投项目已按照法律法规要求履行项目投资备案、环评的审批手续，符合国家及
地方的产业政策，2019 年至今，江西华特污染物排放达标，不存在重大环境事
故。”
经保荐机构及发行人律师对中华人民共和国生态环境部、江西省生态环境厅、
九江市生态环境局、广东省生态环境厅、佛山市生态环境局等网站进行查询核查，
亦未发现发行人及其子公司近一年内发生重大特大突发环境事件。
1根据《国家突发环境事件应急预案》附件一，凡符合下列情形之一的，为特别重大突发环境事件：
1.因环境污染直接导致 30 人以上死亡或 100 人以上中毒或重伤的；2.因环境污染疏散、转移人员 5 万人以
上的；3.因环境污染造成直接经济损失 1 亿元以上的；4.因环境污染造成区域生态功能丧失或该区域国家
重点保护物种灭绝的；5.因环境污染造成设区的市级以上城市集中式饮用水水源地取水中断的；6.Ⅰ、Ⅱ
类放射源丢失、被盗、失控并造成大范围严重辐射污染后果的；放射性同位素和射线装置失控导致 3 人以
上急性死亡的；放射性物质泄漏，造成大范围辐射污染后果的；7.造成重大跨国境影响的境内突发环境事
件。凡符合下列情形之一的，为重大突发环境事件：1.因环境污染直接导致 10 人以上 30 人以下死亡或 50
人以上 100 人以下中毒或重伤的；2.因环境污染疏散、转移人员 1 万人以上 5 万人以下的；3.因环境污染
造成直接经济损失 2000 万元以上 1 亿元以下的；4.因环境污染造成区域生态功能部分丧失或该区域国家
重点保护野生动植物种群大批死亡的；5.因环境污染造成县级城市集中式饮用水水源地取水中断的；6.
Ⅰ、Ⅱ类放射源丢失、被盗的；放射性同位素和射线装置失控导致 3 人以下急性死亡或者 10 人以上急性
重度放射病、局部器官残疾的；放射性物质泄漏，造成较大范围辐射污染后果的；7.造成跨省级行政区域
影响的突发环境事件。
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（三）是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否
达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
1．公司满足国家或地方相关污染物排放标准
根据《广东华特气体股份有限公司年产 1764 吨半导体材料建设项目可行性
研究报告》、《江西华特年产 1764 吨半导体材料、1555 吨硅基前驱体等项目环境
影响报告书》，公司电子级三氯化硼纯化过程中产生的污染物主要包括少量废气、
固体废物和噪声，公司已规划采用有效措施满足国家或地方污染物排放标准，具
体如下：
（1）废气
电子级三氯化硼纯化过程产生的废气主要为精馏纯化产生的氮气、氧气、二
氧化碳和三氯化硼尾气。上述精馏尾气均进入尾气处理系统，采用二级碱液喷淋
处理后经 15m 排气筒排放。在采取上述有效措施后，废气可达到《大气污染物
综合排放标准》（上海市地方标准，DB31/933-2015）的限值标准。因此，在采取
有效措施后，电子级三氯化硼的废气可达标排放，对环境影响不大。
（2）固体废物
电子级三氯化硼纯化过程产生的固体废弃物主要为纯化吸附产生的废分子
筛，属于危险废物，先暂存于公司危废暂存库，后交由具有处理危险废物资质的
单位处置。
（3）噪声
电子级三氯化硼纯化过程产生的主要噪声来源为压缩机、各种泵、风机等，
噪声值在 75~85dB 之间，营运期间噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中厂界外 3 类标准的要求。公司将采取以下措施确保厂界噪
声达标：充分选用先进的低噪设备，如选用低噪的风机、压缩机、泵等，以从声
源上降低设备本身噪声；对压缩机房、电解间等高噪声设备要建立良好隔声效果
的站房，安装隔声窗、加装吸声材料，避免露天布置；在厂区周围设定一定高度
的围墙，减少对厂界环境的影响。在合理布局并采取有效消声、降噪措施后，项
目噪声可达标排放，对声环境影响不大，不改变域声环境功能。
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2、公司电子级三氯化硼的污染物排放不涉及相关超低排放要求
中共中央、国务院 2021 年 11 月 7 日颁布的《关于深入打好污染防治攻坚战
的意见》提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十四
五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低
排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重
点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”2021 年 11 月 16 日，江西省人民政府《关
于印发江西省“十四五”生态环境保护规划的通知》提到“持续推进钢铁、水泥行
业企业超低排放改造，到 2025 年，力争全省钢铁企业完成改造；推动 65 蒸吨/
小时以上燃煤锅炉实施超低排放改造和燃气锅炉实施低氮改造。”
综上，根据国家及地方政府已出台的相关要求，截至目前超低排放标准主要
针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。
经查询，公司募投产品三氯化硼行业的监管机构及当地政府主管部门均未出台涉
及三氯化硼行业及相关生产项目的超低排放要求，本次募投项目主要耗用电力，
生产环节均不涉及燃煤锅炉。因此，公司三氯化硼污染物排放不涉及超低排放要
求。
3、经对比同行业三氯化硼生产项目的能耗及污染物水平，公司电子级三氯
化硼产品能够达到行业清洁生产先进水平
公司通过采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头
削减污染，减少或者避免生产使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除
对人类健康和环境的危害，符合《中华人民共和国清洁生产促进法》关于清洁生
产的要求。
目前，我国生态环境部已出台的清洁生产标准涉及酒精制造、铜电解、铜冶
炼等相关行业，暂无适用于特种气体行业或三氯化硼产品的清洁生产标准。公司
本次电子级三氯化硼募投项目与同行业三氯化硼相关项目的能耗、排放指标对比
情况如下：
三氯化硼生产过程
折算为 100 吨三
公司名称 项目 能耗 主要污染物产生量
氯化硼产能后主
（吨/年）
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（吨标准煤 要污染物产生量
当量/万 （吨/年）
元）
电子研发产业化
绿菱气体 未披露 三氯化硼 5.3 三氯化硼 5.3
基地项目
年产 1,000 吨电子
级三氯化硼、
浙江英德
20,000 吨电子级
赛半导体 三氯化硼 0.62 三氯化硼 0.06
氨水、60,000 吨 0.06
材料股份 氯化氢 0.57 氯化氢 0.06
工业氨水及 3,500
有限公司
吨高纯氨扩量改
造项目
安徽隆芯 年产 2,000 吨三氯
三氯化硼 5.04 三氯化硼 0.25
电子材料 化硼、150 吨三溴 未披露
氯气 0.83 氯气 0.04
有限公司 化硼项目
邵武福豆新材料
福建福豆
电子特气及先进 三氯化硼 4.99 三氯化硼 4.99
新材料有 0.0026
电子专用化学品 氯化氢 0.02 氯化氢 0.02
限公司
项目
大连保税
区科利德 系列集成电路用
氯气 1.32 氯气 0.26
化工科技 高纯气体产业化 未披露
氯化氢 0.29 氯化氢 0.06
开发有限 项目
公司
年产 1,764 吨半导
华特气体 0.0033 三氯化硼 0.1 三氯化硼 0.03
体材料建设项目
注：1、由于项目中各产品耗用能源规模无法拆分，故上表中能耗为项目整体能耗；
2、数据来源为各项目公示的环境影响评价报告，各公司原料纯度、产成品纯度及工艺
存在一定差异，部分公司报告未披露能耗或产值情况；
3、由于各项目的三氯化硼产能不同，为便于对比，上表列示了将对应的污染产生量统
一折算为 100 吨产能时的情况。
如上表所示，通过与同行业三氯化硼生产项目的能耗及污染物产生量对比，
公司的污染物产生量较少，能耗水平较低，能够达到行业清洁生产先进水平。
综上，电子级三氯化硼纯化生产过程中，公司将严格按照国家各项行业标准
和环境保护制度对污染物进行处理，处理后的污染物排放情况满足国家或地方污
染物排放标准，不适用于超低排放要求。虽然目前暂无适用于特种气体行业或三
氯化硼产品的国家清洁生产标准，但经对比同行业三氯化硼生产项目的能耗及污
染物水平，公司能够达到行业清洁生产先进水平。
4、公司近一年内未因环境违法行为受到重大处罚
公司在生产经营活动中严格遵守环境保护相关法律法规，最近一年未因环境
违法行为受到重大处罚。
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经保荐机构和发行人律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行
人及其子公司所在地环境保护主管机关网站查询，并取得发行人报告期内营业外
支出对罚款支出进行核查，发行人近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》等相关法律规定，核实电子级三氯化硼是否属于高污染、高环
境风险产品；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 战略性新兴产业分类（2018）》
及江西省、九江市关于电子级三氯化硼产品的规定，核实电子级三氯化硼是否符
合国家和地方产业政策；
3、取得了九江市永修生态环境局于 2022 年 10 月 26 日出具的《情况说明》；
4、取得了发行人关于采取相应措施减少污染物产生的说明，并了解发行人
针对电子级三氯化硼纯化过程中所产生的污染物管控、降污、收集等后续处理措
施；
5、取得了发行人《环境因素识别和评价控制程序》《废弃物管理控制程序》
《水体、大气、噪声控制程序控制程序》《化学品管理控制程序》《监视和测量控
制程序》，及《江西华特电子化学品有限公司突发环境事件应急预案》，核实发行
人是否已满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全的要求；
6、查阅了《国家突发环境事件应急预案》《江西省生态环境厅突发环境事件
应急预案》；查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司所
在地环境保护主管机关网站包括中华人民共和国生态环境部、江西省生态环境厅、
九江市生态环境局、广东省生态环境厅、佛山市生态环境局等网站，检索确认发
行人及其子公司近一年内无重大特大突发环境事件、未因环境违法行为受到重大
处罚；取得了发行人关于未发生重大特大突发环境事件、未因环境违法行为受到
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重大处罚的说明；取得了发行人报告期内营业外支出明细，核查是否存在金额较
大的环保处罚；
7、查阅了《广东华特气体股份有限公司年产 1764 吨半导体材料建设项目可
行性研究报告》《江西华特年产 1764 吨半导体材料、1555 吨硅基前驱体等项目
环境影响报告书》；查阅了《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）、
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）《中华人民共和国清洁生产
促进法》等规定、标准；查阅了同行业公司三氯化硼相关项目的环境影响评价报
告书；核实电子级三氯化硼纯化过程是否满足国家或地方污染物排放标准、达到
行业清洁生产先进水平，或适用超低排放要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目所生产的电子级三氯化硼产品与外购的三氯化硼粗
品系纯度不同的同一产品，仅在生产工艺、纯度和下游具体应用方面存在一定差
异。
2、发行人本次募投项目系市场上低纯度三氯化硼产品的杂质分离及提纯，
过程中不涉及三氯化硼的化学合成制备及新增产能，不会新增三氯化硼的社会总
体产能，相关论述充分。
3、发行人本次电子级三氯化硼所需的核心技术与公司现有的技术积累相匹
配，发行人已具备纯化、钢瓶处理、杂质分析检测等方面丰富的技术积累与实施
能力。
4、发行人经处理后排放的污染物符合相关排放标准规定，不会产生新的环
境风险，或涉及新增高污染、高环境风险产品。
5、发行人本次募投项目投向电子级三氯化硼的背景系进一步提高半导体材
料国产化率，同时进一步完善公司电子特气产品布局，扩充公司气体产品种类；
本次电子级三氯化硼的投资规模、预计产量及占比、预计所产生的收入及占比均
较小。
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广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
6、发行人生产电子级三氯化硼不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产
能，符合国家产业政策。
7、电子级三氯化硼属于《环境保护综合名录（2021 年版）》列示的“高污染、
高环境风险产品”，但被列入《环境保护综合名录（2021 年版）》不会对发行人本
次募投项目的实施造成重大不利影响。发行人已经建立了满足环境风险防范要求
的措施和健全的应急预案管理制度，且发行人及其子公司近一年内未发生重大特
大突发环境事件。
8、发行人电子级三氯化硼纯化过程中的污染物排放能够满足国家或地区各
项污染物排放标准，不适用于超低排放标准；目前暂无适用于特种气体行业或三
氯化硼产品的国家清洁生产标准，但经对比同行业三氯化硼生产项目的能耗及污
染物水平，公司能够达到行业清洁生产先进水平；发行人及其子公司近一年内未
因环境违法行为受到重大处罚。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
8-1-22
广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
（本页无正文，为广东华特气体股份有限公司《关于广东华特气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字
盖章页）
广东华特气体股份有限公司
年 月 日
8-1-23
广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读《关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本次问询函的
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
石平湘
广东华特气体股份有限公司
年月日
8-1-24
广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广东华特气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字
盖章页）
保荐代表人：
罗榃 李少杰
中信建投证券股份有限公司
年月日
8-1-25
广东华特气体股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为广东华特气体股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读广东华特气体股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
8-1-26
