华特气体：北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2023年员工持股计划之法律意见书2023-02-14
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
广东华特气体股份有限公司
2023 年员工持股计划
之
法律意见书
金深法意字[2023]第 44 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
华特气体、公司、上市公司 指 广东华特气体股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本员工持股计划/员工持股
指 广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划
计划
《广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法 》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股
法律意见书 指
份有限公司 2023 年员工持股计划之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
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舍五入所致。
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
广东华特气体股份有限公司
2023 年员工持股计划
之
法律意见书
金深法意字[2023]第 44 号
致：广东华特气体股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所接受公司的委托，担任华特气体 2023 年
员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及
的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。为出具本法律意
见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有华特气体的股票，
与华特气体之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证；
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4．华特气体保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华特气体还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
6．本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》、《公司章
程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截
至本法律意见书出具之日，华特气体的基本工商登记信息如下：
名称 广东华特气体股份有限公司
统一社会信用代码 914406007081188568
法定代表人 石平湘
注册资本 12,027.824 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
须经批准方可经营的项目，持有效的许可证件从事研发、生产、
销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混
合气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学
品、发泡剂；销售；气体相关设备及零部件、气体包装物、气
瓶、医疗器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五金建
材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原料及产品（危险化学品
除外）、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、
玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持服务,售前售后服务;
经营范围
从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术
服务和技术转让、气体检测、气瓶检验;从事气体相关工程和项
目的建设；从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加工、
安装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他机械与设备租赁、厂
房租赁、融资租赁、市场信息咨询；货物进出口、技术进出口；
普通货运、危险货物运输（按粤交运管许可佛字 440600137950
号道路运输经营许可证）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
营业期限 1999 年 2 月 5 日至无固定期限
登记状态 在营开业（存续）
据此，本所律师认为，华特气体系依法设立并有效存续的股份有限公司，截
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至本法律意见书出具之日，华特气体不存在根据法律、法规及规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会于 2019 年 11 月 27 日签发《关于同意广东华特气体股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2562 号）批准并经上交
所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，
并于 2019 年 12 月 26 日在上交所科创板上市，股票简称为“华特气体”，股票代
码为“688268”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板
挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续并
在上交所挂牌上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》规定须终止经营的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2023 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于<公司
2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》和
《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计
划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格
按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依
法合规原则”和《自律监管指引》第 7.6.1 条的规定。
2．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计
划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导
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意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《自律监管指引》第 7.6.1 条的
规定。
3．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计
划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《自律监管指引》
第 7.6.1 条的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司董事、
高级管理人员、核心技术人员及核心业务骨干，合计不超过 2 人，符合《指导意
见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购的
股份，本员工持股计划以 34.57 元/股价格受让取得，资金来源包括员工合法薪
酬、自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划
资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户回购的华特气体 A 股普通股股票，合计不超过 30 万股，占公司当
前股本总额的 0.25%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工
持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为 60 个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算。
锁定期届满后，由持有人会议决定在本员工持股计划存续期间按持有人所持
本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人
自行处置；或者根据如下出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并
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按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配：自锁定期届满之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月内的最后一个交易日，累计可出售比例分别为 25%、
50%、75%、100%。
本员工持股计划将 2023 年作为业绩考核年度，以达到业绩考核目标作为员
工持股计划解锁的前提条件，考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业
绩考核指标。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有
的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员
工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计
划采取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议，负责本员工持股计划的日常管理，行使除上市公司股东大会表决权以外
的其他股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划管理的规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
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（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加员工持股计划情形时，其所持股份权益的处
置办法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条和《自律监管指引》第 7.6.3 条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定，合法、合规。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
1．2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请召开公
司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请召开 2023 年第一次临时
股东大会对上述议案进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律
监管指引》第 7.6.2 条的规定。
2．2023 年 2 月 13 日，公司独立董事就公司本员工持股计划相关议案发表
了独立意见，认为：（1）公司独立董事未发现公司存在《指导意见》《自律监管
指引》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形； 2）
本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本员工持股计
划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动
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者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展； 5）
同意公司实施 2023 年员工持股计划，并同意将本员工持股计划有关议案提交公
司股东大会审议。
据此，公司独立董事已就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公
司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》
第 7.6.4 条第一款的规定。
3．2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本员工
持股计划相关事项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
本持股计划的情形；（2）本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本持股计划的情形； 3）公司制定本员工持股计划的程序合法、
有效，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。（4）本员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件规
定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本员工持股计划有利于进一步完
善公司治理结构，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，提高员工的凝聚
力和公司的竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发
展。
据此，公司监事会已就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工
持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》
第 7.6.4 条第一款的规定。
4．2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届职工代表大会第三次会议，就拟实
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施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<公司 2023 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条
和《自律监管指引》第 7.6.5 条的规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第 7.6.4 条第二款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
以及《自律监管指引》的规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审
批程序。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议；股东大会对本员工持股计划作出决
议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，本员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指
引》等法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需经公
司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第三届董
事会第十九次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、第三届监事会第十七次
会议、独立董事关于本员工持股计划相关议案的独立意见以及监事会关于本员工
持股计划相关事项的核查意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披
露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》
的相关规定，合法、合规；
（三）截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》
《自律监管指引》等法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的决策和审批程
序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定，履行
了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
