华特气体：广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告2023-03-01
证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2023-023
广东华特气体股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东华特气体股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票 37.40 万股，约占本激励计
划公告日公司股本总额 12,031.088 万股的 0.311%。其中，首次授予第一类限
制性股票 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.249%，首
次授予第二类限制性股票 5.92 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.049%，首次授予权益合计 35.92 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 0.299%，约占本激励计划拟授予权益总量的 96.04%；预留授予第二类限制
性股票 1.48 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.012%，约占
本激励计划拟授予权益总量的 3.96%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
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提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司正在实施 2021 年限制性股票激励计划。本
激励计划与公司正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
公司 2021 年限制性股票激励计划经公司于 2021 年 6 月 25 日召开第三届董
事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2021 年 7 月 12 日召开 2021 年第
三次临时股东大会审议通过并生效。2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会
第二次会议和第三届监事会第二次会议，同意以 31.62 元/股的授予价格向符合授
予条件的 49 名激励对象首次授予 80.70 万股限制性股票。2021 年 12 月 28 日，
公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，同意以 31.62 元
/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象预留授予（第一批次）8.40 万股
限制性股票。2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第九次会议，同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）
由 31.62 元/股调整为 31.27 元/股，并以 31.27 元/股的授予价格向符合授予条件
的 2 名激励对象预留授予（第二批次）5 万股限制性股票。
2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十二次会议，认为首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合
条件的 48 名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 28.424 万股。2022 年 12
月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，
认为预留授予（第一批次）第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合
条件的 10 名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 3.264 万股。
二、股权激励方式及标的股票来源
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（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有应
有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第一
类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司二级市场回购或定向发行的
A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记，经登记结算公司登记后
便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获
授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保
或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
1、2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式
使用不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）回购部分
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股
计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 85.00 元/股（含）。回购股份
的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于 2023 年 2 月 3 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的进展公告》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式已累计回购公司股份 578,556 股，占公司总股本 120,310,880 股
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的比例为 0.4809%，回购成交的最高价为 74.63 元/股，最低价为 60.02 元/股，支
付的资金总额为人民币 40,003,367.16 元（不含印花税、交易佣金等费用）。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 37.40 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 12,031.088 万股的 0.311%。其中，首次授予第一类限制性
股票 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.249%，首次授予
第二类限制性股票 5.92 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.049%，首次授予权益合计 35.92 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.299%，约占本激励计划拟授予权益总量的 96.04%；预留授予第二类限制
性股票 1.48 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.012%，约占本
激励计划拟授予权益总量的 3.96%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
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2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高
级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激
励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次拟激励对象合计 26 人，约占公司员工总数 1,284 人（截至
2022 年 12 月 31 日）的 2.02%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员
3、中层管理人员；
4、核心业务骨干；
5、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含中国香港籍员工张穗华先生，张穗华先生在公司
担任董事、副总经理职务，对公司的经营管理、企业发展战略等决策具有重大影
响力。因此，本激励计划将张穗华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
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个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、第一类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 限制性股票数 拟授予权益总 告时公司总股本
量（万股） 额的比例 的比例
董事、总经理、核
傅铸红 中国 27.00 72.19% 0.224%
心技术人员
张穗华 中国香港 董事、副总经理 3.00 8.02% 0.025%
合计 30.00 80.21% 0.249%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
2、第二类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划公
类别 限制性股票数 拟授予权益总 告时公司总股本
量（万股） 额的比例 的比例
中层管理人员、核心业务骨干及董事会
5.92 15.83% 0.049%
认为需要激励的其他人员（共 24 人）
预留部分 1.48 3.96% 0.012%
合计 7.40 19.79% 0.062%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
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（2）本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
（4）预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
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为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未
解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
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能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本激励计划规
定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得
递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露
日）授予，则预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 41.36 元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 41.36 元的价格购买公司从二级市场回购或定
向发行的 A 股普通股股票。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 41.36 元/股，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 41.36 元的价格购买公司从二级市
场回购或定向发行的 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价
格的定价方法为自主定价，并确定为 41.36 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 82.71 元，本次授予价格约占前
1 个交易日交易均价的 50.01%。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 81.03 元，本次授予价格约
占前 20 个交易日交易均价的 51.04%。
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 80.26 元，本次授予价格约
占前 60 个交易日交易均价的 51.53%。
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 90.21 元，本次授予价格
约占前 120 个交易日交易均价的 45.85%。
13
（三）预留授予第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票
的授予价格一致。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格（含预
留部分）采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是吸引和留住
优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内
在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效
激励约束机制和人才保障。
公司是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型显
示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的民族气体厂商。
主营业务以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设
备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。随着公司经营规模较快扩张
和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸
引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、
人才竞争等诸多方面的挑战。本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和
公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未
来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。采用自主定价的方式确定授
予价格为 41.36 元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了
公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励
计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为 41.36 元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
存在损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。具体详见公司 2023 年 3 月 1
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有
14
限公司关于广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
15
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司按
授予价格回购注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
16
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象第二类限制性股票归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解
除限售/归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归 对应考 归母净利润增长率（A）
属期 核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年归母净利润为基 以 2022 年归母净利润为基
第一个解除限
2023 年 数，2023 年归母净利润增长率 数，2023 年归母净利润增长率
售/归属期
不低于 15%； 不低于 13.5%；
以 2022 年归母净利润为基 以 2022 年归母净利润为基
数，2024 年归母净利润增长率 数，2024 年归母净利润增长率
第二个解除限 不低于 38%； 不低于 33.93%；
2024 年
售/归属期 或以 2023 年归母净利润为基 或以 2023 年归母净利润为基
数，2024 年归母净利润增长率 数，2024 年归母净利润增长率
不低于 20%； 不低于 18%；
以 2022 年归母净利润为基 以 2022 年归母净利润为基
数，2025 年归母净利润增长率 数，2025 年归母净利润增长率
第三个解除限 不低于 72.5%； 不低于 64.06%；
2025 年
售/归属期 或以 2024 年归母净利润为基 或以 2024 年归母净利润为基
数，2025 年归母净利润增长率 数，2025 年归母净利润增长率
不低于 25%； 不低于 22.5%；
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例
考核年度归母净利润增长率 A≥Am X=100%
（A） An≤A＜Am X=80%
17
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的第二类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之
前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予第二类限制性股票保持一致；若
在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度
为 2024 年-2025 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考 归母净利润增长率（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年归母净利润为基 以 2022 年归母净利润为基
数，2024 年归母净利润增长率 数，2024 年归母净利润增长率
不低于 38%； 不低于 33.93%；
第一个归属期 2023 年
或以 2023 年归母净利润为基 或以 2023 年归母净利润为基
数，2024 年归母净利润增长率 数，2024 年归母净利润增长率
不低于 20%； 不低于 18%；
以 2022 年归母净利润为基 以 2022 年归母净利润为基
数，2025 年归母净利润增长率 数，2025 年归母净利润增长率
不低于 72.5%； 不低于 64.06%；
第二个归属期 2024 年
或以 2024 年归母净利润为基 或以 2024 年归母净利润为基
数，2025 年归母净利润增长率 数，2025 年归母净利润增长率
不低于 25%； 不低于 22.5%；
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理股票解
除限售/归属登记事宜。若各解除限售/归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；所有
激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
18
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解
除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面解除限售/归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限
售/归属的数量×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象因当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限
售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象当期计
划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的部分，作废
失效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售/归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售/归
属或终止本激励计划，该等第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销，第二类限制性股票由公司作废失效。
6、考核指标的科学性和合理性说明：
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
公司主要以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气
体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。公司从确立特种气体为
研发方向起，截至目前已深耕特种气体十几年。公司注重产品的开发，目前已在
特种气体产品品类上、核心技术研发上、8 寸以上半导体客户覆盖上及仓储、物
19
流网络、配套服务上形成了强有力的竞争壁垒。为保持公司竞争地位，实现公司
战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来
的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为考
核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，净利
润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场
形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外
宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及具体
可解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
20
法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效，并办理限
制性股票解除限售/归属时所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
21
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象首次授予第一类限制性股票并完成公告、登记或首次授予第
二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励
计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行出售、转让，但公司
董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文
22
件的规定。
（四）第二类限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对
应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所
提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
23
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并
按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
24
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
25
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
（四）第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行
回购。调整方法如下：
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0× 1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
26
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷ 1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
3、回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因
需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案
是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意
见。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销
手续，并进行公告。
（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对第一类限制
性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文
件的要求执行第一类限制性股票的回购注销事宜。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用
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和资本公积。
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日的收盘
价。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允
价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 2 月 27 日
为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：74.61 元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年 2 月 27 日收
盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
3、历史波动率：17.4571%、15.6722%、16.9539%（分别采用上证指数近 12
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.5564%（采用公司近一年股息率）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2023 年 3 月下旬首次授予，且授予的全
部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全
部解除限售/归属，则需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销
情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
授予权益类型
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性
30.00 997.50 486.28 349.13 137.16 24.94
股票
第二类限制性
5.92 202.64 97.84 71.05 28.51 5.23
股票
首次授予权益
35.92 1,200.14 584.13 420.17 165.67 30.17
合计
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业
绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
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1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公
司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其它税费。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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3、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿
还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳
动合同或聘用协议执行。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授
权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜
不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进
行追偿。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公
司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行。
3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生
之日起，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销；其已归属的第
二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已解除限售的第一类限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已归属的
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及
的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
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公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已
解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销；其已归属的第二类限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离
职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及
其他税费。
4、激励对象退休
（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已解除限
售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；
其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售
的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；
其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行解除限售/归属，且董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍
然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将
解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的第一类
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已归属的
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉
及的个人所得税及其他税费。
6、激励对象身故
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行解除
限售/归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继
承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及
其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，其已解除限售的第
一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已
归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解
除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
7、激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已解除
限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）；
（二）广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）；
（三）广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（修订稿）；
（四）广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议
审议事项的独立意见；
（五）广东华特气体股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）的核查意见；
（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气体股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告；
（七）北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书。
特此公告。
广东华特气体股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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