华特气体：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-21
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
广东华特气体股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ......................................................................................................................... 1
第二章 声 明 ......................................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ..................................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ........................................................................... 5
第五章 本次激励计划的首次授予情况 ............................................................................... 7
一、 限制性股票的首次授予情况.................................................................................... 7
二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .. 10
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ................................................................. 12
一、 限制性股票的授予条件 .......................................................................................... 12
二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ..................................................................... 12
第七章 独立财务顾问意见 .................................................................................................. 13
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华特气体、本公司、上市公司、
指 广东华特气体股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
励计划、本激励计划、本计划 计划
《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案修订稿）》 指
励计划（草案修订稿）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气
本报告、本独立财务顾问报告 指 体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类
限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之
日止
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
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根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南 4 号》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任华特气体 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华特
气体提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华特气体全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华特气体提供或为其公开披
露的资料，华特气体已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对华特气体的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东华特
气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、华特气体及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 2 月 13 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 2 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2023 年 2 月 27 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立
意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核
查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议
案》，公司监事会对本次激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
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了相关公告。
三、2023 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东华特气体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事范荣先生
作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
四、2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 10 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 3 月 11 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。
五、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司关于 2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
035）。
六、2023 年 3 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议与第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划的首次授予情况
一、 限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 3 月 20 日。
（二）首次授予数量：32.92 万股，其中第一类限制性股票 27.00 万股，第
二类限制性股票 5.92 万股。
（三）首次授予人数：25 人，其中第一类限制性股票 1 人，第二类限制性
股票 24 人。
（四）首次授予价格：41.36 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未
解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
（3）解除限售安排
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划
规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不
得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
2、第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
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起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
60 个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（七）首次授予激励对象名单及授予情况：
1、首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类
占授予权益总 占授予时公司总
姓名 国籍 职务 限制性股票数
额的比例 股本的比例
量（万股）
董事、总经理、核
傅铸红 中国 27.00 78.49% 0.224%
心技术人员
合计 27.00 78.49% 0.224%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类
占授予权益 占授予时公司总
类别 限制性股票数
总额的比例 股本的比例
量（万股）
中层管理人员、核心业务骨干及董事会
5.92 17.21% 0.049%
认为需要激励的其他人员（共 24 人）
合计 5.92 17.21% 0.049%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
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鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予的 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划，涉及公司拟向其授予的 3 万股第一类限制性股票，根据
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 35.92 万股调整
为 32.92 万股，激励对象人数由 26 人调整为 25 人，其中第一类限制性股票授
予数量由 30.00 万股调整为 27.00 万股，激励对象人数由 2 人调整为 1 人，第
二类限制性股票的授予数量及激励对象人数不作调整。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调
整无需提交股东大会审议。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的
首次授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与
批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整程序
合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至本报告出具日，华特气体和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激
励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次
授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。本次激励计划首
次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
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