证券代码：688268            证券简称：华特气体             公告编号：2023-063

         转债代码：118033           转债简称：华特转债

                            广东华特气体股份有限公司
                        关于修订《公司章程》的公告

             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


             2023 年 4 月 27 日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开
         第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
         该议案尚需提交股东大会审议。


             一、修订《公司章程》情况


             为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程
         指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规
         范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
             公司结合实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
修订前                                             修订后
-                                                  第二十二条第二款 公司按照法律法规的规定发行可
                                                   转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内
                                                   可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说
                                                   明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持
                                                   可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司
                                                   股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份
                                                   登记、上市及工商变更等事宜。
第一百五十七条第一款第（一）项                     第一百五十七条第一款第（一）项
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，   （一）利润分配原则
高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可     1、严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本
持续发展。                                         原则；
                                                   2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
                                                   事的意见；
                                                   3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分
                                                   配不得损害公司持续经营能力；
                                                   4、坚持以现金分红为主，重视对投资者的合理投资

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                                                   回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
                                                   法规的相关规定。
第一百五十七条第一款第（二）项                     第一百五十七条第一款第（二）项
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分     利润分配方式
配股利，在公司当年实现的经审计的净利润为正数且     公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司
当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取     当年经审计的净利润为正数且符合《中华人民共和国
法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经   公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取
营的资金需求，公司采取的利润分配方式中应当含有     的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
现金分配方式。
第一百五十七条第一款第（三）项                     第一百五十七条第一款第（三）项
利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年   利润分配的顺序
度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提     公司当年经审计的净利润为正数，公司可以进行利润
议公司进行中期分红。                               分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以
                                                   考虑股票股利方式进行利润分配。
第一百五十七条第一款第（四）项第 1 目、第 2 目     第一百五十七条第一款第（四）项第 1 目、第 2 目
利润分配的条件：                                   利润分配的比例
1、在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公    1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配
司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公     的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 20%；如
积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资   果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润
金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每   分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分
年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分     配利润的 20%，参照本条第一款第（五）项“利润分配
配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原     方案的决策程序和机制”履行相应的审批程序；
因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当     2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的
年实现的可分配利润的 10%，应参照本条“（五）利润   可分配利润的 20%或在利润分配方案中拟通过现金
分配政策的决策程序”履行相应的审批程序；           方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 20%，
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可    对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司
分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式     可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股
分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于     票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事
超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以     先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在
采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分     股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期
红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红     报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必
的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红     要性进行说明。
议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知     3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
中对股票分红的目的和必要性进行说明。               展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展    金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支   金分红政策：
出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
政策：                                             的，进行利润分配时，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排      现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
的，进行利润分配时，                               80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到         （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
80%；                                              的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排      占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

                                               2
比例最低应达到 40%；                               的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排      占比例最低应达到 20%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
比例最低应达到 20%；                               以按照本差异化现金分红政策的第三项处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可     重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司
以按照本差异化现金分红政策的第三项处理。           未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未   过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币
来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公   3,000 万元。
司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3,000
万元。
第一百五十七条第一款第（五）项                     第一百五十七条第一款第（五）项
利润分配方案的决策程序：                           利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会制订年度或中期利润分配方案；              1、公司董事会制订年度或中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审    2、公司董事会提交股东大会的利润分配具体方案，
核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审     应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体
核意见；                                           独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当对股
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批    利分配具体方案发表独立意见，监事会应当对董事会
准；                                               拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体
4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配    监事过半数以上表决通过；
的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分     3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理       案，并直接提交董事会审议；
由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表   4、公司董事会审议通过利润分配方案后，应当提交
独立意见；                                         公司股东大会审议决定，并经出席股东大会的股东所
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询    持表决权的 1/2 以上通过。公司接受所有股东（特别
监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应   是中小股东）、独立董事和监事会对公司利润分配预
当对此发表独立意见；                               案的建议和监督；
6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通    5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交     应通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行
流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的   沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
利益；                                             答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案
                                                   进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东
                                                   提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
第一百五十七条第一款第（六）项                     第一百五十七条第一款第（六）项
利润分配政策的变更                                 利润分配方案的执行和信息披露机制
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发     1、利润分配方案的执行
展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，公   （1）在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分     公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股
考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应   利（或股份）的派发事项，如出现派发延误的，公司
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润   董事会应当及时披露延误的原因。
分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审       （2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上    扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
通过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润   金。
分配的相关条款。公司应在公司定期报告中就现金分     2、利润分配的信息披露机制
红政策的调整进行详细说明；调整后的利润分配政策     （1）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露

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不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。         现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本
                                                   章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
                                                   例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
                                                   备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中
                                                   小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
                                                   的合法权益是否得到了充分保护等。如存在对现金分
                                                   红政策进行调整或变更的情况，还应对调整或变更的
                                                   条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
                                                   （2）如公司当年盈利且满足利润分配的条件，公司
                                                   董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交
                                                   利润分配方案的，应就其作出不实施利润分配或实施
                                                   利润分配的方案中不含现金分配方式的说明具体原
                                                   因，并在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部
                                                   监事（若有）应对此发表独立意见。
第一百五十七条第一款第（七）项                     第一百五十七条第一款第（七）项
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定     利润分配政策的变更
及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者     公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清     以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履   根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需
职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表     调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到     变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还   关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行     有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议
详细说明。                                         案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和中小股
                                                   东的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东
                                                   大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大
                                                   会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的
                                                   2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回
                                                   报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方
                                                   式为中小股东参加股东大会提供便利。
第一百五十七条第一款第（八）项                         -
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


            除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
       机关核准的内容为准 ，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
       （www.sse.com.cn）予以披露
            特此公告。


                                                      广东华特气体股份有限公司董事会
                                                                       2023 年 4 月 28 日
                                               4