北京德恒律师事务所

      关于西安凯立新材料股份有限公司

科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的

                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
        电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                   科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见


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                     关于西安凯立新材料股份有限公司

          科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的

                                法律意见

                                                          德恒 01F20210231-3 号

致：中信建投证券股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就中信建
投投资有限公司（以下简称“建投投资”）参与西安凯立新材料股份有限公司（以
下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）
的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以下
简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证
发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务
规范》（中证协发[2019]148 号）（以下简称“《承销业务规范》”）及其他法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见。

     对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

     1. 本所已得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者的保证，其向
本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何隐瞒、
遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之
日，未发生任何变更。

     2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。


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     3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

     4. 本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

     5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料
一起备案，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行
人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任
何人用作任何其他目的。

     基于以上提示和声明，本所现出具法律意见如下：

     一、战略投资者基本情况

     1. 主体信息

     根据建投投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见出具日，建投投资的工商信息如下：

   公司名称          中信建投投资有限公司
   公司类型          有限责任公司（法人独资）
      住所           北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
  法定代表人         徐炯炜
   注册资本          610,000 万元人民币
   成立日期          2017 年 11 月 27 日
   营业期限          2017 年 11 月 27 日至无固定期限
                     投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有
                     关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                     融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
   经营范围
                     业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
                     企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

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                     类项目的经营活动。）
      股东           中信建投证券股份有限公司

     根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，建投投资
系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以
终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金
设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理
人。因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

     2. 股权结构

     根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，建投投资的股权结构如下：

      序号                         股东名称                           持股比例（%）
       1                           中信建投                                100.00
                            合计                                           100.00

     3. 与发行人和主承销商关联关系

     根据建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，建投投资为主承销商控制下的全资子公司，建投投资与主承销商存在关
联关系；建投投资持有发行人控股股东西北有色金属研究院控制的西部超导材料
科技股份有限公司 0.50%的股权，除上述关系外，建投投资与发行人之间不存在
其他关联关系。

     4. 与本次发行相关的承诺函

     根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：

     “（一）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票
并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；


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     （二）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

     （三）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。

     （四）本公司认购本次配售股票的资金来源为自有资金；

     （五）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

     （六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

     （七）本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何
法律法规。”

     综上，本所律师认为，建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资
子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八
条第（四）项的规定。建投投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合
《实施办法》、《业务指引》、《承销业务规范》的相关规定。

       二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

     1. 战略配售方案

     （1）参与对象

     本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为建投投资，
无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划及其他战略投资者安排。

     （2）参与规模

     根据《业务指引》，建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确
定：

     ①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；

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     ②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；

     ③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；

     ④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。

     （3）配售条件

     参与跟投的建投投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股
票数量。

     （4）限售期限

     建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。

     2. 选取标准和配售资格核查意见

     根据发行人和主承销商提供的《西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市发行方案》和《西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在科创板上市战略配售方案》，发行人、主承销商和建投投资分别出
具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟
投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售
条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符
合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资作为保荐机构相关子公
司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格，前
述安排符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，
战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

       三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

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     《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：

     1. 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

     2. 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

     3. 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

     4. 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

     5. 除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

     6. 其他直接或间接进行利益输送的行为。”

     根据发行人、主承销商和建投投资签署的配售协议，发行人、主承销商和建
投投资分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销
商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资者
的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向建投投
资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

     本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安凯立新材料股份有限公司科创
板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》之签署页）




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                                          负责人：

                                                          王      丽




                                          承办律师：

                                                            孙艳利




                                          承办律师：

                                                            赵明宝




                                               二○二一年        月      日