凯立新材：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-24
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
证券代码：688269 证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议文件
二○二一年八月
中国西安
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
目录
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 4
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 7
议案一 ......................................................................................................................................................... 10
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 ......................... 10
议案二 ......................................................................................................................................................... 11
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案.............................. 11
议案三 ......................................................................................................................................................... 12
关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案 ................ 12
议案四 ......................................................................................................................................................... 13
关于修订《公司章程》的议案............................................................................................................ 13
议案五 ......................................................................................................................................................... 14
关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................................................................................. 14
议案六 ......................................................................................................................................................... 15
关于修订《监事会议事规则》的议案 .............................................................................................. 15
议案七 ......................................................................................................................................................... 16
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ......................................................................................... 16
议案八 ......................................................................................................................................................... 17
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......................................................................................... 17
议案九 ......................................................................................................................................................... 18
关于修订《对外担保管理办法》的议案 ......................................................................................... 18
议案十 ......................................................................................................................................................... 19
关于修订《投资者关系管理制度》的议案..................................................................................... 19
议案十一 ..................................................................................................................................................... 20
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
关于修订《累积投票制实施细则》的议案..................................................................................... 20
议案十二 ..................................................................................................................................................... 21
关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案 ....................................................................... 21
议案十三 ..................................................................................................................................................... 22
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......................................................................................... 22
议案十四 ..................................................................................................................................................... 23
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................................................... 23
议案十五 ..................................................................................................................................................... 24
关于公司 2021 年半年度利润分配方案的议案.............................................................................. 24
附件一 ......................................................................................................................................................... 25
附件二 ......................................................................................................................................................... 38
附件三 ......................................................................................................................................................... 50
附件四 ......................................................................................................................................................... 57
附件五 ......................................................................................................................................................... 64
附件六 ......................................................................................................................................................... 68
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯
立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
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处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的
名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
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十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 8 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于
召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）
十六、特别提示：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；符合西安市疫情防控相关规定的股
东（或股东代理人）方可进入会场方可参会，请予配合。
根据疫情防控形势需要，自 8 月 9 日起，陕西省以外来返西安人员需提供
48 小时内核酸检测阴性证明。机场、火车站、高铁站、社区（村）、宾馆酒店、
旅游景点、接待单位等将进行查验。
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西安凯立新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2021 年 8 月 31 日（星期二）14:00
（二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号凯立新材
综合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
三、介绍会议议程及会议须知；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
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证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东及股东代理人逐项审议以下议案；
序号 会议内容
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
1.00
事候选人的议案
1.01 选举张之翔先生为公司第三届董事会非独立董事
1.02 选举李波先生为公司第三届董事会非独立董事
1.03 选举王廷询先生为公司第三届董事会非独立董事
1.04 选举曾令炜先生为公司第三届董事会非独立董事
1.05 选举曾永康先生为公司第三届董事会非独立董事
1.06 选举万克柔先生为公司第三届董事会非独立董事
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
2.00
候选人的议案
2.01 选举张宁生先生为公司第三届董事会独立董事
2.02 选举王周户先生为公司第三届董事会独立董事
2.03 选举王建玲女士为公司第三届董事会独立董事
关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代
3.00
表监事候选人的议案
3.01 选举尹阿妮女士为公司第三届监事会非职工代表监事
3.02 选举于泽铭先生为公司第三届监事会非职工代表监事
4 关于修订《公司章程》的议案
5 关于修订《董事会议事规则》的议案
6 关于修订《监事会议事规则》的议案
7 关于修订《募集资金管理制度》的议案
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8 关于修订《关联交易管理制度》的议案
9 关于修订《对外担保管理办法》的议案
10 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
11 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
12 关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案
13 关于修订《独立董事工作制度》的议案
14 关于修订《股东大会议事规则》的议案
15 关于公司 2021 年半年度利润分配方案的议案
七、股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提
问；
八、现场投票表决；
九、休会，统计表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，董事会拟提名张之翔、李波、王廷询、曾令炜、曾永康、万克柔为公司第三
届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起就任。上述
董事候选人符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律法规对董事任职资格
的要求，且张之翔、李波、王廷询、曾令炜、曾永康、万克柔等人均不属于失信
联合惩戒对象。
为确保董事会的正常运作，第三届董事会就任之前，第二届董事会全体成员
将继续履行董事职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2021-006）。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案二
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，董事会拟提名张宁生、王周户、王建玲为公司第三届董事会独立董事候
选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起就任。上述独立董事候选人符合
《公司法》《公司章程》以及其他相关法律法规对董事任职资格的要求，且张宁
生、王周户、王建玲等人均不属于失信联合惩戒对象。
为确保董事会的正常运作，第三届董事会就任之前，第二届董事会全体成
员将继续履行董事职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2021-006）。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案三
关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表
监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，监事会拟提名尹阿妮、于泽铭为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，
自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事候选人符合《公
司法》《公司章程》以及其他相关法律法规对监事任职资格的要求，且尹阿妮、
于泽铭等人均不属于失信联合惩戒对象。
为确保监事会的正常运作，第三届监事会就任之前，第二届监事会全体成员
将继续履行监事职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2021-006）。
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已在上海证券交易所科创板上市，为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据法律、法规、规范性文件及公司现行章程的有
关规定，公司董事会拟修订《公司章程》。
提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案手续等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》 公告编号：2021-007）
和《公司章程》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有
关规定，拟修订公司《董事会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案六
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有
关规定，拟修订公司《监事会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《监事会议事规则》。
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案七
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有
关规定，拟修订公司《募集资金管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
详见附件一：《西安凯立新材料股份有限公司募集资金管理制度》
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案八
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有
关规定，拟修订公司《关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
详见附件二：《西安凯立新材料股份有限公司关联交易管理制度》
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案九
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有
关规定，拟修订公司《对外担保管理办法》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
详见附件三：《西安凯立新材料股份有限公司对外担保管理办法》
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案十
关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的
信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司与投资者关系工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，拟修订公司《投资者关系
管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
详见附件四：《西安凯立新材料股份有限公司投资者关系管理制度》
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案十一
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
制度，提高信息披露质量，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，拟修订公司
《累积投票制实施细则》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
详见附件五：《西安凯立新材料股份有限公司累积投票制实施细则》
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案十二
关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
制度，提高信息披露质量，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，拟修订公司
《股东大会网络投票管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
详见附件六：《西安凯立新材料股份有限公司股东大会网络投票管理制度》
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案十三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
制度，提高信息披露质量，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，拟修订公司《独
立董事工作制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案十四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有
关规定，拟修订公司《股东大会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案十五
关于公司 2021 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2021 年 6 月 30 日，公司母公司财务报表可供分配利润为 19,965.57 万
元，拟按如下预案进行 2021 年半年度利润分配：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。截至 2021 年 6 月
30 日，公司总股本 9,336 万股，以此计算合计拟派发现金红利 56,016,000 元（含
税）。本次分红不送红股，不以资本公积转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年半年度利润分配方案的公告》（公告编
号：2021-010）。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
西安凯立新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
附件一：
西安凯立新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范
性文件及《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
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或变相改变募集资金用途。公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高
级管理人员等人员或机构违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任主体应
当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
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（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
第八条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，
并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长
或总经理依照财务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海
证券交易所并公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
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1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影
响以及后续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董
事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，并及时履行信息披露义务。
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公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规
定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更
的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
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第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募
投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司的募集资金使用管理由总经理协同投资部负责组织实
施。
出现募投项目实际进度达不到计划的情况，总经理、投资部负责人应当依
据公司董事会的要求作出解释说明。
第二十五条 公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关
政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或
者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时
提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议
批准。
第二十六条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公
司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
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《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
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第三十一条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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附件二：
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司
法》、《证券法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关配套指引、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等
法律法规的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
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第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3. 公司董事、监事或高级管理人员；
4. 与本第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
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组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见
前项第 4 目的规定）；
5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
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第八条 本制度所称的“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）中国证监会、上海证券交易根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第十一条 公司应及时通过证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单
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及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十六条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元
以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子
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公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，由公司董事会审议
批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应提供符合《证券法》规定
的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公
司总经理办公会审议批准后实施。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规则
第十四条和第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本规则第十四条和第十六条的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用本规则第十四条和第十六条的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
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原则，计算关联交易金额，分别适用本规则第十四条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或相互存在股
权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十条 公司拟与关联人发生须提交股东大会审议的关联交易的，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在监事会工作报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
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第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
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（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十七条 公司应披露的关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相
应的决策程序和披露义务。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
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之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本规则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
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价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易
所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本规则
披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第三十五条 本规则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影
响其独立商业判断的董事。
第三十六条 本规则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十八条 本规则所称“以上”“内”含本数；“不足”“超过”不含本
数。
第三十九条 本规则修订由董事会提出修改议案，董事会审议通过之日起生
效实施。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本规则经股东大会批准之日起生效适用。
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附件三：
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对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本管
理办法。
第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押等。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保及商业承兑汇票
担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。控股子
公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。控股子公司应在其
董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批。
第四条 公司为控股子公司以外的其他人提供担保，应当采取反担保等必
要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的条件
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第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
因公司业务需要的互保单位；
与公司具有重要业务关系的单位；
与公司有潜在重要业务关系的单位；
公司之控股子公司；
公司之联营公司。
第六条 如有虽不符合本办法第五条所列条件，但公司认为需要与其发展业
务合作关系的非关联方申请担保且风险较小的，公司董事会全体成员三分之二以
上同意或经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过后，方可为其
提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
与担保有关的主合同的复印件；
不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
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其他公司认为重要的资料。
第九条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，
经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保审批权限
第十一条 公司对外担保遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提
交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
（二）董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可召开，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
（三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或
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股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额等。
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公
司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，包括但下列情形：
公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）（三）（四）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
第三节 担保合同的订立
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第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
被担保的主债权种类、数额；
债务人履行债务的期限；
担保的方式；
担保的范围；
保证期限；
当事人认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，需由公司财务人员审查，必要时交由公司聘请
的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十七条 公司之担保合同由董事长或董事长授权他人根据公司董事会或股
东大会的决议签署。
第十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务
人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登
记等手续。
第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保的日常管理部门
第十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控
股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
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件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，董事会/股东大会的决议，财务部、
律师的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相
关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并
应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定履行担保申请审核批准程序。
第二节 风险管理
第二十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司财务部应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十三条 被担保人不能履约，债权人主张公司承担担保责任时，公司财
务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，同时向司法机关请求财产
保全；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
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第二十六条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报主管领导审定后，根据情况提交董事会和监事会。
第五章 附则
第二十七条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”“低于”均不含本数。
第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行；
本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
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附件四：
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投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称为“投资者”）之间的信息沟通，
增进投资者对本公司的了解和认同，提升本公司投资价值，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的有关规范性
文件、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
法律、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指的投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系
活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增
进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的
一项战略性管理行为。
第三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,
避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第四条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员
工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
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第二章 投资者关系管理的目的、原则和对象
第五条 投资者关系管理的目的：
1. 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对本公司的了解
和认同；
2. 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
3. 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
4. 促进本公司诚信自律、规范运作；
5. 提高本公司信息披露透明度、改善本公司的治理结构；
6. 促进本公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
第六条 投资者关系管理的基本原则：
1. 信息披露合法合规原则；公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、
证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现
泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
2. 充分信息披露的原则；除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者
关心的其他相关信息。
3. 平等对待所有投资者的原则；公司应公平对待公司的所有股东及潜在投
资者，避免进行选择性信息披露。
4. 诚实守信原则；公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度
宣传和误导。
5. 高效率、低成本原则；选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提
高沟通效率，降低沟通成本。
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6. 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资
者之间的双向沟通，形成良性互动。
第七条 投资者关系管理的工作对象：
1. 投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
2. 证券分析师；
3. 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
4. 证券监管部门等相关政府机构；
5. 其他相关个人和机构。
第三章 投资者关系管理的内容、职责和方式
第八条 本公司投资者关系管理的主要内容包括：
1.公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略
和经营方针等；
2.法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
3.公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4.公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
5.企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
6.公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第九条 董事会秘书为本公司投资者关系管理负责人。证券部是本公司投资
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者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责本公司投资者关系管理日常事务。
监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第十条 董事会办公室相关人员可以列席本公司战略研讨会、经营例会、资金
营运分析会、预算编制会等重要会议，可向各有关部门问询有关情况并要求其提
供相关书面材料。
第十一条 董事会秘书作为本公司投资者关系管理负责人，其职责主要包括：
1. 全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、
经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
2. 负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则,并负责具体
落实和实施。
3. 负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统
的培训和指导。
4. 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董
事会及管理层。
第十二条 董事会办公室履行的投资者关系管理职责主要包括：
1. 制定投资者关系管理制度。根据相关法律法规，制定本公司有关投资者
关系管理的制度，规范本公司投资者关系活动；
2. 制定投资者关系活动的计划和目标。根据投资者关系活动的现状，结合
本公司经营发展计划，确定投资者关系活动的目标，并制定有关投资者关系活动
计划，包括投资者关系分析和研究、信息披露与沟通、会议筹备、公司推介、媒
体合作等活动计划的制定；
3. 投资者关系分析与研究工作。分析研究监管部门的相关政策、法规；对
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投资者行为进行统计分析，掌握投资者动向；深入研究宏观经济及金融业发展动
向、货币及金融监管政策变化以及资本市场发展变化；参与制定公司发展战略；
定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供董事会决策参考；
4. 会议筹备。协助筹备股东大会、临时股东大会、董事会会议，并准备会
议材料；
5. 信息披露。协助公司做好定期报告的编制、设计、印刷、报送、披露工
作，以及其他临时性公告的披露；
6. 与投资者沟通。根据本公司经营情况及投资者关系活动计划，组织分析
师会议、业绩说明会、路演等活动并邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加相
关活动，与投资者进行沟通，并将投资者对本公司的评价和期望及时反馈到本公
司董事会及其他决策部门；
7. 接待投资者。接待投资者来访，并与机构投资者、证券分析师及中小投
资者保持经常性沟通，提高投资者对本公司的关注度；
8. 公共关系。建立并维护与监管部门、行业协会、证券交易所、证券登记
结算公司等良好的公共关系；
9. 网络信息平台建设。维护本公司网站中投资者关系管理专栏，参与更新
网上本公司信息，方便投资者查询；
10. 媒体合作。加强与财经媒体的合作关系，参与安排高级管理人员和其
他重要人员的采访、报导；
11. 横向交流。与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关
系管理咨询公司、财经公关公司的合作、交流；
12. 有利于改善投资者关系管理的其他工作。
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第十三条 本公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
1. 公告、包括定期报告与临时公告；
2. 股东大会；
3. 本公司网站；
4. 邮寄资料；
5. 电话咨询；
6. 媒体采访和报导；
7. 分析师会议；
8. 业绩说明会；
9. 广告或其他宣传资料；
10. 一对一沟通；
11. 现场参观；
12. 路演；
13. 问卷调查；
14. 上证 e 互动平台；
15. 其他方式。
第十四条 依法披露的信息应当在证券交易所网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体发布，根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披
露的信息必须在规定时间内在上述媒体公布。
第十五条 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，
充分关注上证 e 互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更
新投资者关系管理工作相关信息。
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对于投资者提问较多或者公司认为重要的问题，应当加以汇总梳理，并将问
题和答复提交上证 e 互动平台的“热推问题”栏目予以展示。
第十六条 公司应当每月汇总投资者来电来函、机构投资者调研、媒体采访
等问答记录，并通过上证 e 互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布。
第四章 投资者关系管理从业人员任职要求
第十七条 投资者关系管理职能部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司
在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：
1. 对公司有全面的了解，包括：产业、产品、技术、生产流程、管理、研
发、市场营销、财务、人事等各方面；
2. 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规；
3. 熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
4. 具有良好的沟通和资本市场营销技巧；
5. 具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；
6. 有较强写作能力。
第五章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度未尽事宜或与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和规范性文件相悖的，按相关法律、法规和规范性
文件执行。本制度由公司董事会审议通过，修改时亦同。
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附件五：
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累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西安凯立新材料
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上且股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东
大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之
积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可
以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、
监事人选。
第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指由非职
工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，
不适用于本细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。
第五条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实
施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届
任职。
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第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董
事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立
董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名独立董事人选。
第七条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董
事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股
东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举
分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只
能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第十条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的监事候选人。
第十一条 股东大会仅选举一名董事和/或监事时，不适用累积投票制。
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第十二条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事和/或两名以上的董事
监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积
投票制。
第十三条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合
法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的
投票权数的，其所投的选举票视为无效投票。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员
应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十四条 董事、监事的当选原则：
董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事；
如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监
事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选
出董事、监事人数的，如其全部不当选将导致股东大会上当选人数少于应选董事、
监事的，则相应缺额在下次股东大会选举填补。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监
事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场
公布当选的董事、监事名单。
第十五条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执
行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司
章程》为准。
第十六条 有下列情形之一时，应当修改本细则：
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（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。
（二）股东大会决定修改本细则。
本细则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并自批准之日起生
效。
第十七条 本细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”“不足”“以外”不含本数。
第十八条 本细则由董事会负责解释。
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附件六：
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股东大会网络投票管理制度
第一条 为规范西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《西安凯立新材料股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件，特制定本制
度。
第二条 本制度所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括上交所交
易系统投票平台、互联网投票平台。
公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托信息公
司合并统计网络投票和现场投票数据。
第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备
工作。公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引
的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
第四条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，
有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，同一股份只能选择一种表决方式。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五条 公司召开股东大会通过上交所进行网络投票的，应当在刊登股东大
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会通知之前向上交所提交股东大会网络投票申请，股东大会通知中应当包括网络
投票时间、投票程序、审议事项等内容。
第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度第三条的规定编制
召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第七条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本制度第三条的规定
及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第八条 公司召开股东大会通过上交所进行网络投票的，在股东大会召开两
个交易日以前（不含当日），向上交所信息网络有限公司报送股权登记日登记在
册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。数据格
式和报送方式遵守上交所信息网络有限公司的相关规定。
公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
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第九条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公
司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的
准确和完整。股东大会应当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易
时间内进行。公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户
登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票
平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上交所交易时间段。公司股东通
过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股
东身份认证后，参加网络投票。互联网投票平台开始投票的时间为股东大会召开
当日 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 15：00。
第十条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征
求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系
统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意
见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。
第十一条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，A 股股东应当通过 A 股
股东账户投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按
A 股、B 股、优先股分类）股份数量总和。
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股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有该公司相同
类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账
户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“一码通证券账户
信息”、“股东姓名或名称”、“有效证件号码”均相同，股东账户注册资料以股权
登记日为准。
第十二条 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投
票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东
大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，
视为弃权。
证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表
决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）
行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。合格境外机构投资
者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，
其具体投票操作事项，由上交所另行规定。
对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行
投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过
应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同
意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
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如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投
票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
第十三条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未
表决或不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票
系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委
托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发
送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场
投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第十四条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票
记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计
股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第十五条 公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、
中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相
应的分类统计服务。
第十六条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东
大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
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第十七条 股东大会结束后，召集人应当按照本制度的规定编制股东大会决
议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股
东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第十八条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网
址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第十九条 公司支付股东大会网络投票服务费用。
第二十条 本制度所持“以上”包含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜按中国证监会和上交所的有关规定执行。
第二十二条 本制度经股东大会审议通过之日起适用。
第二十三条 本制度解释权归公司董事会。
