中信建投证券股份有限公司
关于西安凯立新材料股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为西
安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，对凯立新材 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）本次日常关联交易审议情况
2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于
预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事张之
翔、李波、王廷询、曾令炜回避表决，其余五名非关联董事一致表决通过。
该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，该事项尚需提交公
司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
独立董事事前认可意见：公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方
交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，并同意将
此事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。
独立董事意见：公司 2022 年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生
的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵循了公平、公开、
公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，审议关联交易事
项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规
及《公司章程》的相关要求，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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单位：万元
本年年初至披露日与 本次预计金额与上年
本次预计金 占同类业务 上年实际发生 占同类业务比
关联交易类别 关联人 关联人累计已发生的 实际发生金额差异较
额 比例（%） 金额 例（％）
交易金额 大的原因
向关联人购买原 公司控股股东西北有色金属研究
275.00 0.20 0.01 20.34 0.01 -
材料、燃料和动 院及其控制的其他公司
力 小计 275.00 0.20 0.01 20.34 0.01 -
公司控股股东西北有色金属研究
接受关联人提供 280.00 110.44 7.42 46.54 18.36 -
院及其控制的其他公司
的劳务
小计 280.00 110.44 7.42 46.54 18.36 -
关联方下游客户产品
向关联人出售产 公司控股股东西北有色金属研究 需求量扩大，对公司
3,970.00 2.50 186.51 1,103.98 0.69
品、商品、提供 院及其控制的其他公司 催化剂的需求量预期
劳务 增加
小计 3,970.00 2.50 186.51 1,103.98 0.69 -
按实际发生
的担保金额
担保费用 西北有色金属研究院 - - 3.58 - -
支付担保费
用
合计 4,525.00 193.94 1,174.44
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2021 年度经审计同类业务的发生额
2
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前
关联交易类 上年（前次）预 预计金额与实际发生金
关联人 次）实际发
别 计金额 额差异较大的原因
生金额
公司在预计 2021 年度
日常关联交易额度时是
向关联人购买 公司控股股东西北有色金属研 以与关联方可能发生业
3,830.00 20.34
原材料、燃料 究院及其控制的其他公司 务的上限金额进行预计
和动力 的，预计金额具有一定
的不确定性
小计 3,830.00 20.34 -
公司在预计 2021 年度
日常关联交易额度时是
公司控股股东西北有色金属研 以与关联方可能发生业
接受关联人提 2,050.00 46.54
究院及其控制的其他公司 务的上限金额进行预计
供的劳务
的，预计金额具有一定
的不确定性
小计 2,050.00 46.54 -
公司在预计 2021 年度
日常关联交易额度时是
向关联人出售 公司控股股东西北有色金属研 以与关联方可能发生业
1,570.00 1,103.98
产品、商品、 究院及其控制的其他公司 务的上限金额进行预计
提供劳务 的，预计金额具有一定
的不确定性
小计 1,570.00 1,103.98 -
按实际发生的担
担保费用 西北有色金属研究院 保金额支付担保 3.58 -
费用
合计 7,450.00 1,174.44 -
二、关联人基本情况和关联关系
1、西北有色金属研究院
（1）基本情况
公司名称：西北有色金属研究院
统一社会信用代码：91610000435389879R
法定代表人：张平祥
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公司类型：内资企业法人
注册资本：10,852.00 万元人民币
成立时间：2000 年 9 月 26 日
注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96 号
经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息
服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化
工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有
房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，西北有色金属研究院的总资产为
1,448,642.20 万元，净资产为 688,550.53 万元，2020 年度，西北有色金属研究院营
业收入为 677,295.60 万元，净利润为 55,207.45 万元。（以上财务数据业经审计）
（2）关联关系
西北有色金属研究院为公司控股股东。
（3）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。
公司将就 2022 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与上述关联方 2022 年度的预计日常关联交易内容主要为向关联人购买原
材料、燃料和动力、接受劳务、向关联人出售产品、商品、提供劳务、以及公司向
关联人支付担保费用，关联交易价格遵循公平、公开、公正的定价原则，根据具体
产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格等确定。
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四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往
来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，
交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益
的情形。进行上述日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，交易行为未对公
司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第
三届董事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发
表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上
述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市
公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。
（以下无正文）
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