中信建投证券股份有限公司
                         关于西安凯立新材料股份有限公司
     使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目
                                 的专项核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
 为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发
 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
 证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
 管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对凯立新材使用部分募集资金向全资子
 公司增资及提供无息借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：


       一、募集资金基本情况


       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公司
 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1396 号），凯立新材首次公开发
 行人民币普通股（A 股）2,336.00 万股，每股发行价格为人民币 18.94 元，共计募集
 人民币 442,438,400.00 元。扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 41,856,819.51
 元，凯立新材实际募集资金净额为人民币 400,581,580.49 元，2021 年 6 月 3 日，信
 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，
 并出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况
 的验资报告》（XYZH/2021BJAA110804）。


       二、募集资金投资项目情况


       公司募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：元

序号      募投项目名称       实施主体       项目总投资   拟投入募集资金金额

       先进催化材料与技术
 1     创新中心及产业化建    凯立新材   320,000,000.00      196,790,836.23
       设项目


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 序号       募投项目名称          实施主体             项目总投资      拟投入募集资金金额

        稀贵金属催化材料生
  2                               铜川凯立         250,000,000.00         153,167,251.85
        产再利用产业化项目
  3     补充流动资金              凯立新材             80,000,000.00      50,623,492.41
                    合计                           650,000,000.00        400,581,580.49
注：铜川凯立，全称铜川凯立新材料科技有限公司，下同。

        本次发行实际募集资金未满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自
   有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。


        三、本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款的情况


        根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募投项目“稀
   贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的实施主体为公司全资子公司铜川凯立，
   为推进募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金人民币 4,500 万元对铜川凯立
   进行增资，本次增资完成后，铜川凯立注册资本将由 500 万元增加至 5,000 万元人
   民币，公司仍持有其 100%的股权；拟使用不超过募集资金人民币 10,816.73 万元向
   铜川凯立提供无息借款，具体金额根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求而
   定，借款期限为 2 年，单笔借款期限自实际借款之日起算，到期后可滚动使用，也
   可提前偿还。上述募集资金将全部用于“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”。


        四、本次增资及提供借款对象的基本情况


        公司名称：铜川凯立新材料科技有限公司

        成立时间：2018 年 08 月 07 日

        注册地址：陕西省铜川市新区新材料产业园区纬九路

        注册资本：500 万元（本次增资前）

        法定代表人：文永忠

        经营范围：催化材料（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、销售；金属材
   料及其制品的生产、加工、销售；化工产品的技术开发、生产、销售、咨询及技术
   转让；废旧物资的回收及综合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
   开展经营活动)。


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    股东情况：公司持有铜川凯立 100%股权

    最近一个会计年度的主要财务指标：

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               项目                                   2021 年度

              总资产                                134,719,944.82

              净资产                                 4,647,319.35

             营业收入                                     -

              净利润                                 -199,606.44

            是否经审计                                 经审计


    五、本次增资及提供借款的目的及对公司的影响


    本次使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资及提供无息借款，是基于募
集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等
符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    铜川凯立是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风
险可控。同时，铜川凯立已设立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
公司及铜川凯立将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规定要求规范使用募集资金。


    六、履行的审批程序


    2022 年 03 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项
目的议案》。公司独立董事发表了独立意见，且监事会也发表了相关意见，一致同意
本议案。




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    七、专项意见说明


    1、独立董事意见

    公司使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币 4,500 万元，并向其
提供不超过人民币 10,816.73 万元的无息借款，专项用于实施募投项目“稀贵金属催
化材料生产再利用产业化项目”，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用
方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东
的利益情形。因此，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供
无息借款实施募投项目的决定。

    2、监事会意见

    公司使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币 4,500 万元，并向其
提供不超过人民币 10,816.73 万元的无息借款，专项用于实施募投项目“稀贵金属催
化材料生产再利用产业化项目”，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保
障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关
法律法规的规定。铜川凯立新材料科技有限公司是公司的全资子公司，公司对其生
产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    八、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    1、公司拟使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币 4,500 万元，并
向其提供不超过人民币 10,816.73 万元无息借款实施募投项目已经公司董事会和监
事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，
符合相关法律法规的要求。

    2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意凯立新材使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人
民币 4,500 万元，并向其提供不超过人民币 10,816.73 万元的无息借款以实施募投项



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目。

   （以下无正文）




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