西安凯立新材料股份有限公司独立董事关于
           第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事规则》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》及《西安凯立新材料股
份有限公司独立董事工作制度》有关规定，我们作为西安凯立新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公
司于 2022 年 03 月 29 日召开的第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
一、 关于公司 2021 年年度利润分配方案的独立意见
    本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，
符合公司实际经营现状，方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。
实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们
同意公司上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、 关于公司董事、高管 2022 年度薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑
了公司的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调
动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司长期可持续发展。我们同意
公司董事、高管 2022 年度薪酬方案，并同意将公司董事 2022 年度薪酬方案的议
案提交公司 2021 年度股东大会审议。
三、 关于公司 2021 年度生产经营奖励方案的独立意见
    我们对《关于公司 2021 年度生产经营奖励的议案》进行了认真审阅，考虑
到 2021 年行业竞争持续加剧，市场受经济影响波动大等一系列不利因素，公司
全体员工积极应对、克服困难，较好的完成了董事会下达的生产经营目标，结合
西北有色金属研究院考核办法与政策，我们认为：本次关于公司 2021 年度生产
经营奖励的方案有利于更好地激发公司全体员工的战斗力和凝聚力，有利于公司
长远发展，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次 2021 年度生产经营
奖励方案。
四、 关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目
      独立意见
    经核查，公司使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币 4,500 万
元，并向其提供不超过人民币 10,816.73 万元的无息借款，专项用于实施“稀贵
金属催化材料生产再利用产业化项目”，有利于保障募投项目的顺利实施，我们
认为：募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不
存在损害公司及全体股东的利益情形。因此，我们一致同意公司使用部分募集资
金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的决定。

五、 关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的独立意见
    公司 2022 年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合
公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵循了公平、公
开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我
们认为：审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事
均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该议
案提交公司 2021 年度股东大会审议。
六、 关于公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规
的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形，
符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资
回报。专项报告内容真实、客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情
况。我们同意该项议案。
七、 关于续聘公司 2022 年度审计机构及聘请内控审计机构的独立意见
   经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的
过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2021 年
度财务报表各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定
性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2022 年度财务报
告和内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊合伙）具备为公司提供审
计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能
够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司
及全体股东利益。我们认为：公司继续聘任审计机构具有合理理由，审议程序符
合有关法律法规以及《公司章程》规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公
司 2021 年度股东大会审议。

    （以下无正文）



                                      独立董事：张宁生、王周户、王建玲
                                                 二零二二年三月二十九日
（本页无正文，为《西安凯立新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




      张宁生                   王周户                   王建玲