西安凯立新材料股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告
    作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2021 年
度我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
作用，促进公司可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促
进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2021 年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    2021 年 8 月 31 日，公司董事会完成换届选举工作，公司第三届董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。第三届董事会独立董事成员保持不变。
    （二）现任独立董事基本情况
     1、张宁生先生：公司独立董事，1951 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历。西安石油大学石油工程学院二级教授、博士生导师。
1969 年 7 月至 1973 年 8 月，就职于长庆油田钻井三部；1977 年 1 月至 1990 年
12 月，历任西南石油学院开发系，海洋石油工程系教师、系副主任，1994 年 6
月至今，历任西安石油大学教授、副院长、校长、党委副书记；2016 年 5 月至
2020 年 8 月，任陕西省天然气股份有限公司（002267.SZ）外部董事。2020 年 3
月至今，任公司独立董事。
     2、王周户先生：公司独立董事，1960 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历，西北政法大学教授，博士生导师。1983 年 8 月至今，
历任西北政法大学助教、讲师、副教授、教授、系主任、院长等职，主要从事行
政法学与行政诉讼法学教学与研究工作，现任西北政法大学行政法学院教授。
2019 年 9 月至今任西安天和防务技术股份有限公司（300397.SZ）独立董事；2019
年 12 月至今任西安饮食股份有限公司（000721.SZ）独立董事；2019 年 12 月至
今，任公司独立董事。
     3、王建玲女士：公司独立董事，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历，中国注册会计师（非执业会员），教授。1994 年 7 月
至 1997 年 8 月，任山西省建设银行晋城市支行会计，2000 年 7 月至今，就职于
西安交通大学，历任管理学院讲师、副教授、教授及博士生导师；2017 年 5 月至
今，任青海盐湖工业股份有限公司（000792.SZ）独立董事；2019 年 4 月至今，
任艾索信息股份有限公司独立董事；2019 年 6 月至今，任陕西斯瑞新材料股份
有限公司董事。2019 年 12 月至今，任公司独立董事。
     （三）是否存在影响独立性的情况说明
     作为公司第三届董事会独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均
不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前
十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不
在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董
事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职情况
     （一）参加会议情况及履职情况
     2021 年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，我们参
加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，
认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的
有效性等方面做了大量的工作。
     公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案发表
了意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
                            参加董事会会议情况
                                                          是否连
          本年应                                                   参加股
 独立董            出席现    以通讯                       续两次
          参加董                      委托出     缺席次            东大会
 事姓名            场会议    方式参                       未亲自
          事会会                      席次数       数               情况
                    次数     加次数                       参加会
          议次数
                                                            议
 张宁生     5        4          1       0          0        否       4

 王周户     5        4          1       0          0        否       4
 王建玲     5        4          1       0          0        否       4
     作为公司独立董事按时出席公司董事会、股东大会。未发生缺席或连续两
次未亲自出席会议的情况。
     2021 年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，我们都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、
审慎地行使了表决权。同时，针对公司续聘 2021 年度审计机构、募集资金使用
情况、董事的选举、高管的聘任等事项发表了独立意见。我们认为，公司董事会
和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，合法有效。
     （二）专门委员会召开及出席情况
     我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会中担任相
应职务。2021 年度，审计委员会共召开了 3 次会议，战略委员会共召开了 1 次
会议，薪酬与考核委员会分别召开了 1 次会议。作为董事会专门委员会的委员，
我们均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达
成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的
作用。
     （三）现场考察及持续情况
     2021 年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行
实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事
会决议执行情况等进行了现场调查。
     我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控
制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的内
控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策
等方面提出了一些建议，充分履行独立董事的工作职责，向公司提出建设性意见，
切实有效参与了公司的日常经营运作。
     （四）上市公司配合独立董事工作的情况
     报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及
相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情
况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在
做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的
支持和大力的协助。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2021 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于预计
公司 2021 年度日常性关联交易的议案》。经核查，我们认为，此次预计的关联
交易定价依据公平合理，符合相关的法律、法规及公司制度的规定，该关联交
易属于正常的商业交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东的利益。我们同意该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大
会审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2021 年公司不存在对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2021 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。我
们一致认为，《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《西安凯立
新材料股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使
用违规的情形，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披
露义务。
    2021 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们一致
认为，公司拟使用额度不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行
现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指
引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金
管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，
也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理。
    2021 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用
的自筹资金的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
并以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月，置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项内容和审
议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。我们同意公司本次募集资金置换
行为。
    （四）董事会换届情况
    2021 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议和 2021 年 8 月 31 日
召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届
董事会非独立董事候选人的议案》，经过对公司第三届董事会非独立董事候选人
的背景、工作经历的了解，我们认为第三届董事会非独立董事候选人具有履行董
事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及中国
证监会、上海证券交易所禁止的情形。公司非独立董事候选人的提名程序符合《公
司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意提名张之翔先生、李
波先生、王廷询先生、曾令炜先生、曾永康先生、万克柔先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2021 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议和 2021 年 8 月 31 日
召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选人的议案》，经过对公司第三届董事会独立董事候选人的
背景、工作经历的了解，我们认为公司第三届董事会独立董事候选人具有履行
独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所禁止的情形。公司独立董事候选人的提名程序
符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意提名张宁
生先生、王周户先生、王建玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    （五）高级管理人员提名情况
    2021 年 8 月 31 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任曾
永康为公司总经理的议案》、《关于聘任万克柔、文永忠、朱柏烨、王鹏宝为公司
副总经理的议案》、《关于聘任王世红为公司财务总监的议案》、《关于聘任王世红
为公司董事会秘书的议案》，经审阅上述议案并对高级管理人员候选人履历等材
料进行认真核查，我们认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关任职资
格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现
其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的提名方式、表决
程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
    因此，我们同意聘任曾永康为公司总经理；同意聘任万克柔、文永忠、朱柏
烨、王鹏宝为公司副总经理；同意聘任王世红为公司财务总监；同意聘任王世红
为公司董事会秘书。上述人员的任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届
董事会届满之日止。
    （六）内部控制执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股
东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理
保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
     （七）现金分红情况
     2021 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司 2021 年半年度利润分配方案的议案》，并提交股东大会审议，2021 年 8 月 31
日召开的 2021 年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于公司 2021 年半年
度利润分配方案的议案》。以 2021 年 9 月 16 日股份总额 9,336 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），共计派发现金红利 56,016,000
元（含税）。
    本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，
符合公司实际经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。
实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们
同意公司上述利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （八）续聘会计师事务所情况
    2021 年 2 月 22 日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请公司
2021 年度审计机构的议案》。经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉
尽责地履行应尽的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了
公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设
和执行起到了重要的指导作用，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度的财务报告审计机构。我们同意该议案提交公司股东
大会审议。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股
股东违法承诺情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求
履行信息披露义务，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露的内
容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，根据董事会议事规则以及各专门委员会实施细则，董事会以及各
专业委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要
作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
    （十二）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展新业务。
    （十三）并购重组情况
    报告期内，公司并未发生并购重组。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为，报告期内公司规范，公司治理体系较为完善，不存在需予改进的
其他事项。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2021 年，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运
作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事
会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合
法权益。
    2021 年度，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件，在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识
和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，
增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。


    特此公告。


                                    西安凯立新材料股份有限公司独立董事
                                                 张宁生、王周户、王建玲
（本页无正文，为《西安凯立新材料股份有限公司 2021 年度独立董事述职报
告》之签署页。）


    述职人（签字）：




    ______________         ______________          ______________
        张宁生                  王周户                  王建玲




                                                     2022 年 03 月 29 日