中信建投证券股份有限公司
关于西安凯立新材料股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作
为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对凯立新材 2023 年度日常关联交易预
计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年03月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联
董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜回避表决，其余五名非关联董事一致表决通
过。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，该事项尚需
提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
独立董事事前认可意见：在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送
达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：公司与关联方
开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司第三届董事
会第九次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
独立董事意见：公司2023年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而
产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵循了
公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情
况，审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回
避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该议案提交公
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司2022年度股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预
计 2023 年公司及子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对
2023 年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2023 年度预计金
额的使用期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年度股东大会召
开之日。具体如下：
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单位：万元
占同类业务 本年年初至披露日与 本次预计金额与上年
上年实际发生 占同类业务比
关联交易类别 关联人 本次预计金额 比例 关联人累计已发生的 实际发生金额差异较
金额 例
（注 1） 交易金额 大的原因
向关联人购买 公司控股股东西北有色金属研究
200.00 0.12% 2.45 44.53 0.03% -
原材料、燃料 院及其控制的其他公司
和动力 小计 200.00 0.12% 2.45 44.53 0.03% -
公司控股股东西北有色金属研究
接受关联人提 200.00 84.55% 7.21 68.01 28.75% -
院及其控制的其他公司
供的劳务
小计 200.00 84.55% 7.21 68.01 28.75% -
公司控股股东西北有色金属研究 关联方下游客户产品
1,000.00 0.53% - 194.85 0.10%
向关联人出售 院及其控制的其他公司 需求量扩大，对公司
产品、商品、 西安泰金新能科技股份有限公司 催化剂的需求量预期
1,500.00 0.80% 63.27 591.38 0.31%
提供劳务 及其控制的其他公司（注 2） 增加
小计 2,500.00 1.33% 63.27 786.23 0.41% -
按实际发生的
担保费用 西北有色金属研究院 担保金额支付 - - 22.75 - -
担保费用
合计 - 2,900.00 - 72.93 921.52 - -
注：1.上表中占同类业务比例=该关联交易预计金额/2022 年度经审计同类业务交易金额
2.西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前
预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人 次）预计 次）实际
异较大的原因
金额 发生金额
向关联人购买 公司控股股东西北有色金属研究院及其
275.00 44.53 -
原材料、燃料 控制的其他公司
和动力 小计 275.00 44.53 -
公司控股股东西北有色金属研究院及其
接受关联人提 280.00 68.01 -
控制的其他公司
供的劳务
小计 280.00 68.01 -
公司控股股东西北有色金属研究院
194.85 公司在预计 2022 年度日常关
及其控制的其他公司
联交易额度时是以与关联方
向关联人出售
3,970.00 可能发生业务的上限金额进
产品、商品、
行预计的，预计金额具有一
提供劳务 西安泰金新能科技股份有限公司及其控
591.38 定的不确定性。
制的其他公司
小计 3,970.00 786.23 -
按实际发
生的担保
担保费用 西北有色金属研究院 22.75 -
金额支付
担保费用
合计 4,525.00 921.52 -
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二、关联人基本情况和关联关系
1、西北有色金属研究院
（1）基本情况
公司名称：西北有色金属研究院
统一社会信用代码：91610000435389879R
法定代表人：张平祥
公司类型：内资企业法人
注册资本：10,852.00 万元人民币
成立时间：2000 年 9 月 26 日
注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96 号
经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息
服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；
化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自
有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实际控制人：陕西省财政厅
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，西北有色金属研究院的总资产为
2,003,920.21 万元，净资产为 1,024,391.28 万元，2021 年度，西北有色金属研究院营
业收入为 868,903.54 万元，净利润为 111,500.16 万元。（以上财务数据业经审计）
（2）关联关系
西北有色金属研究院为公司控股股东。
（3）履约能力分析
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上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。
公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、西安泰金新能科技股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：西安泰金新能科技股份有限公司
统一社会信用代码：916101327249265462
法定代表人：冯庆
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：12,000.00 万元人民币
成立时间：2000 年 11 月 20 日
注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
经营范围：一般项目:金属制品销售;金属制品研发;通用设备制造(不含特种设备
制造);机械设备销售;通用设备修理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料制造;金属材料销售;
新型金属功能材料销售;金属制品修理;金属表面处理及热处理加工;机械电气设备制
造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检
测服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
实际控制人：陕西省财政厅
财务状况：无对外公开的财务数据
（2）关联关系
西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子
公司。
（3）履约能力分析
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上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。
公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易内容主要为向关联人购买原
材料、燃料和动力、接受劳务，向关联人出售产品、商品、提供劳务，以及公司向
关联人支付担保费用，关联交易价格遵循公平、公开、公正的定价原则，根据具体
产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格等确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往
来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，
交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益
的情形。进行上述日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，交易行为未对公
司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三
届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表
了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述
关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市
公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈彦斌 郭 尧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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