国浩律师（西安）事务所
关于
西安凯立新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
th
The 46 Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Zhangba2 Road, Yanta District, Xi'an, Shaanxi
710065,China
电话/Tel: +86 29 8765 1656
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 4 月
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
第一节 声明事项 .................................................... 7
第二节 正文 ....................................................... 9
一、本次发行的批准和授权.................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格............................... 11
三、本次发行的方案及实质条件............................... 13
四、发行人的设立........................................... 15
五、发行人的独立性......................................... 24
六、发行人的控股股东和实际控制人........................... 26
七、发行人的股本及其演变................................... 27
八、发行人的业务........................................... 31
九、关联交易及同业竞争..................................... 33
十、发行人的主要财产及投资权益............................. 41
十一、发行人的重大债权债务................................. 43
十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并................... 43
十三、发行人公司章程的制定与修改........................... 44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..... 45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............... 47
十六、发行人的税务......................................... 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性... 51
十八、发行人募集资金的运用................................. 53
十九、发行人的业务发展目标................................. 56
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................. 58
第三节 签署页 ................................................. 60
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、凯立新材 指 西安凯立新材料股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A股 指
人民币认购和交易的普通股股票
本次向特定对象发行、本 西安凯立新材料股份有限公司本次向特定对
指
次发行 象发行 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
《审核规则》 指
核规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
《监管指引 2 号》 指
集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
西北院、控股股东 指 西北有色金属研究院，发行人控股股东
凯立有限 指 西安凯立化工有限公司，发行人前身
铜川凯立新材料科技有限公司，发行人全资子
铜川凯立 指
公司
西安凯立新源化工有限公司，发行人全资子公
凯立新源 指
司
上海齐铭 指 上海齐铭投资管理中心（有限合伙）
深圳艺融 指 深圳艺融同创基金管理有限公司
航天新能源 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
浙商控股 指 浙商控股集团上海资产管理有限公司
陕高服投资 指 陕西省高技术服务创业投资基金（有限合伙）
西安兴和成投资 指 西安兴和成投资基金合伙企（有限合伙）
西安浐金投资 指 西安浐金投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区麟毅创新贰号投资管理合
宁波麟毅贰号 指
伙企业（有限合伙）
稀有金属材料研究院 指 西安稀有金属材料研究院有限公司
西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司
西部材料 指 西部金属材料股份有限公司
西部宝德 指 西部宝德科技材料股份有限公司
西安赛特 指 西安赛特新材料科技股份有限公司
西安赛隆 指 西安赛隆增材技术股份有限公司
赛隆增材 指 西安赛隆增材科技有限责任公司
西安瑞鑫科 指 西安瑞鑫科金属材料有限责任公司
西安赛福斯 指 西安赛福斯材料防护有限责任公司
西安莱特 指 西安莱特信息工程有限公司
泰金新能 指 西安泰金新能科技股份有限公司
汉唐检测 指 西安汉唐分析检测有限公司
欧中材料 指 西安欧中材料科技有限公司
西安优耐特 指 西安优耐特容器制造有限公司
秦钛智造 指 西安秦钛智造科技有限公司
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
西部新锆 指 西安西部新锆科技股份有限公司
西部钛业 指 西部钛业有限责任公司
西安庄信 指 西安庄信新材料科技有限公司
西安瑞福莱 指 西安瑞福莱钨钼有限公司
西安诺博尔 指 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
西安天力 指 西安天力金属复合材料股份有限公司
西安菲尔特 指 西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
西材三川 指 西安西材三川智能制造有限公司
西安思迈 指 西安赛特思迈钛业有限公司
西安思维 指 西安思维智能材料有限公司
秦钛思捷 指 西安秦钛思捷科技有限公司
泰金天同 指 西安泰金天同新材料科技有限公司
西安赛尔 指 西安赛尔电子材料科技有限公司
宝德九土 指 西安宝德九土新材料有限公司
聚能高合 指 西安聚能高温合金材料科技有限公司
聚能装备 指 西安聚能装备技术有限公司
聚能超导磁体 指 西安聚能超导磁体科技有限公司
北京西燕超导 指 北京西燕超导量子技术有限公司
九州生物 指 西安九洲生物材料有限公司
聚能超导线材 指 西安聚能超导线材科技有限公司
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
聚能医工 指 西安聚能医工科技有限公司
西安经开区 指 西安经济技术开发区
西安经开区管委会 指 西安经济技术开发区管理委员会
西安经济技术开发区管理委员会行政审批服
西安经开区行政审批局 指
务和大数据资源管理局
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（西安）事务所
本所为本次向特定对象发行指派的经办律师，
本所律师 指 即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏
中签名的律师
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于西安凯立新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
致：西安凯立新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）依据与凯立新材签署的《专
项法律服务协议》，指派刘风云律师、刘瑞泉律师、陈思怡律师担任发行人向特
定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所以凯立新
材特聘专项法律顾问的身份参与发行人向特定对象发行股票的工作，在对发行人
提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书以及《律师工作报告》出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书和《律师工作报告》有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
2. 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和《律师工作
报告》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3. 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和《律师工
作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件。
5. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本所在法律意见书以及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文
件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及《律师工作报告》作
任何解释或说明。
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7. 本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、本次发行已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规
则》和发行人公司章程的规定，获得发行人董事会的批准。
发行人 2023 年 2 月 6 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关
于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司适时召开
股东大会的议案》。
2、本次发行已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规
则》和发行人公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准。
发行人 2023 年 4 月 14 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
在审核上述董事会、股东大会会议资料后，本所律师认为，发行人已依照法
定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文
件和发行人公司章程的规定，合法有效。
3、本次发行已取得陕西省财政厅的批复。
2023 年 3 月 13 日，陕西省财政厅印发陕财办资[2023]25 号《陕西省财政厅
关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的复函》。
（二）本次发行的授权
发行人 2022 年年度股东大会已通过决议，授权公司董事会在有关法律法规
范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体内容包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票方案相关的其他事项;
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构(主
承销商) 等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、
锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变
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化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定
对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后的 12 个月内有效。
本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现
行相关法律的规定。
（三）根据《证券法》、《管理办法》及《审核规则》的相关规定，发行人
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方
可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成各项批准程序，待上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后后即可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法由凯立有限整体变更设立的股份有限公司，其股票已在
上交所上市。
1、发行人前身凯立有限设立于 2002 年 3 月 15 日。发行人系 2015 年 9 月
23 日经陕西省科学技术厅批准，由西北院、张之翔、文永忠、曾永康、王鹏宝、
朱柏烨、曾立辉、上海齐铭、深圳艺融、航天新能源、浙商控股、张咪、沈丽新、
高武、杨乔森、王璐、潘丽娟、陈伟、孙洁、耿克伟、李钊、李岳峰、姚利海、
张磊阳、崔明惠、金晓东、李凡、陈丹、师磊、姬翔、李琳、于大卫、宋冬梅、
张颖、樊小江、张蕾、闫琦、王世红、李吉凡、丁良、周家豪、马晓青、唐良、
谢权、张炳亮、张鹏、卢利、崔静、姚琪、林涛、万克柔、张磊、邓明周、李霖、
刘代萍、黄琼淋、张钰、孔凡超、杨戈、杨思伟、朱露露、米娜、曹鑫、吴建昭、
王昭文、杨平、牟博、黎鹏、李卫军、姚敏、刘佳、曹晓莉、王瑛、王慧、董庆、
徐会斌、巩传宇、张波波、肖何、程杰、颜攀敦、蔡军锋、王小伟、闫江梅、李
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小虎、韩冬梅、谭小艳、方礼理、荔江凯、魏芳玲、张洁兰、徐登志、林娜为发
起人共同发起，由凯立有限通过整体变更设立的股份有限公司。公司设立时的注
册资本为人民币 6,000 万元。发起人西北院、上海齐铭、深圳艺融、航天新能源、
浙商控股为法人股东。
2、2021 年 4 月 20 日，发行人经证监会“证监许可〔2021〕1396 号”注册
同意，首次公开发行股票，向社会公众发行 2,336.00 万股人民币普通股，每股
面值 1 元，发行价格为 18.94 元/股。其中最终战略配售数量为 116.80 万股；网
下初始发行数量为 1,553.50 万股；网上初始发行数量为 665.70 万股。2021 年 5
月 28 日发行人公开发行的股票在上交所上市交易，股票简称：凯立新材；股票
代码：688269。
本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、其股票已经依法在上交所
上市交易的股份有限公司。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易。
1、经本所律师核查，发行人现持有西安市市场监督管理局经开区分局于
2022 年 10 月 14 日换发的统一社会信用代码为 916101327350453574 的《营业执
照》，自发行人成立起至工商行政管理部门取消年检制度，历年均通过了企业工
商年检。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营状态为“开
业”。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及公司章程规定的需
要解散的情形。
2、经本所律师核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，股票代码：688269；
股票简称：凯立新材。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在法律法规及《上
市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备
本次发行的主体资格。
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三、本次发行的方案及实质条件
（一）本次发行的方案
根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，发行人本次发行方案的
具体内容如下：
1、本次向特定对象发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股
东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行
的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权
与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格
优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 1,500.00 万股（含本数），不超过本次发行前总股本的 11.48%。最终发行
数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应
调整。
6、股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有
关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 107,500.00 万元（含
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本数）扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额
序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）
（万元）
PVC 绿色合成用金基催化材料生产
1 30,000.00 30,000.00
及循环利用项目
2 高端功能催化材料产业化项目 71,000.00 41,500.00
先进催化材料与技术创新中心及产
3 32,000.00 12,000.00
业化建设项目
稀贵金属催化材料生产再利用产业
4 25,000.00 9,000.00
化项目
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 173,000.00 107,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司本次募集资金拟用于主营业务相关的募集资金投资项目建设，未直接或
变相用于类金融业务。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
（二）本次发行的实质条件
1、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股票
的相关条件
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均
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相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
①根据信永中和出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》（XYZH/2023BJAA11F0001），发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
②信永中和对发行人 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（XYZH/2023BJAA11B0005）。发行人已于 2023 年 3 月 25 日在
上交所网站披露了《2022 年审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了相关信
息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
③根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书
面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政
处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形。
④根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、西安市公安
局经开分局泾渭园派出所 2023 年 4 月 2 日出具的《无犯罪记录证明》并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
⑤发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。经本所律师核
查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项
规定的情形。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
⑥根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
①本次发行股票募集资金投资项目为 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及
循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及
产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目及补充流动资金。募
集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②本次发行股票募集资金使用投资于催化材料生产利用项目及补充流动资
金，不涉及投资持有财务性、不涉及投资以买卖有价证券为主要业务的公司，本
次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资
金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
④根据公司于 2023 年 2 月 7 日在巨潮资讯网披露的《西安凯立新材料股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集
资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《管理
办法》第十二条第（四）项的规定。
（3）本次发行的发行方案符合《管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
①本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的
投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
②本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和
第五十七条第一款的规定。
③本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五
十八条第一款的规定。
④本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由西北院、张之翔、文永忠、曾永康、王鹏宝、朱柏烨、曾立辉、
上海齐铭、深圳艺融、航天新能源、浙商控股、张咪、沈丽新、高武、杨乔森、
王璐、潘丽娟、陈伟、孙洁、耿克伟、李钊、李岳峰、姚利海、张磊阳、崔明惠、
金晓东、李凡、陈丹、师磊、姬翔、李琳、于大卫、宋冬梅、张颖、樊小江、张
蕾、闫琦、王世红、李吉凡、丁良、周家豪、马晓青、唐良、谢权、张炳亮、张
鹏、卢利、崔静、姚琪、林涛、万克柔、张磊、邓明周、李霖、刘代萍、黄琼淋、
张钰、孔凡超、杨戈、杨思伟、朱露露、米娜、曹鑫、吴建昭、王昭文、杨平、
牟博、黎鹏、李卫军、姚敏、刘佳、曹晓莉、王瑛、王慧、董庆、徐会斌、巩传
宇、张波波、肖何、程杰、颜攀敦、蔡军锋、王小伟、闫江梅、李小虎、韩冬梅、
谭小艳、方礼理、荔江凯、魏芳玲、张洁兰、徐登志、林娜为发起人共同发起，
由凯立有限通过整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，股本总数为 6,000 万股，每
股面值 1 元，其发起人的具体情况如下：
序号 股东名称或姓名 统一社会信用代码/身份证号 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 西北院 91610000435389879R 2400.000 40.0000
2 张之翔 43010419650828**** 389.800 6.4967
3 航天新能源 916101385660254426 299.908 4.9985
4 浙商控股 91310109590382896U 299.600 4.9933
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5 深圳艺融 914403003262703698 228.910 3.8152
6 王鹏宝 61012419840802**** 134.000 2.2333
7 文永忠 43010419670403**** 120.000 2.0000
8 上海齐铭 91310115569622509B 111.582 1.8597
9 曾永康 61012319781130**** 90.000 1.5000
10 朱柏烨 61043119791007**** 70.000 1.1667
11 张 咪 61040419841205**** 60.000 1.0000
12 沈丽新 61030219610227**** 60.000 1.0000
13 刘代萍 61030219711105**** 60.000 1.0000
14 曾利辉 36242419810504**** 56.000 0.9333
15 王 璐 61032619840816**** 55.000 0.9167
16 姚利海 61032219710126**** 50.000 0.8333
17 宋冬梅 61030219691121**** 50.000 0.8333
18 张 颖 61042719830706**** 50.000 0.8333
19 高 武 61240119831214**** 45.000 0.7500
20 杨乔森 61042419760322**** 45.000 0.7500
21 谭小艳 43012419820318**** 45.000 0.7500
22 董 庆 61040419850426**** 45.000 0.7500
23 潘丽娟 42900619800607**** 40.000 0.6667
24 陈 伟 61010419850409**** 40.000 0.6667
25 孙 洁 61040419791020**** 40.000 0.6667
26 李岳锋 61052419820106**** 40.000 0.6667
27 崔明惠 61030219691108**** 40.000 0.6667
28 王世红 61212919771108**** 38.000 0.6333
29 耿克伟 61012119820914**** 35.000 0.5833
30 张磊阳 61250119860313**** 35.000 0.5833
31 张 蕾 61052619860105**** 35.000 0.5833
32 闫 琦 61010319840905**** 35.000 0.5833
33 韩冬梅 61030219721018**** 35.000 0.5833
34 李 钊 61022119850528**** 30.000 0.5000
35 黎 鹏 61042819840902**** 30.000 0.5000
36 万克柔 61012519870808**** 28.000 0.4667
37 于大卫 37108319870907**** 25.000 0.4167
38 杨 戈 61042319870820**** 25.000 0.4167
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39 米 娜 61260119811201**** 25.000 0.4167
40 曹 鑫 61040219891113**** 25.000 0.4167
41 王昭文 61042419841121**** 25.000 0.4167
42 牟 博 61232319840911**** 25.000 0.4167
43 徐会斌 61032319790504**** 25.000 0.4167
44 闫江梅 61012519860105**** 25.000 0.4167
45 陈 丹 61042519861020**** 20.000 0.3333
46 樊小江 61232219841001**** 20.000 0.3333
47 李吉凡 43102719851124**** 20.000 0.3333
48 马晓青 61032119880414**** 20.000 0.3333
49 黄琼淋 43070219850904**** 20.000 0.3333
50 吴建昭 61060219890615**** 20.000 0.3333
51 杨 平 32062519610301**** 20.000 0.3333
52 王 慧 13018419831113**** 20.000 0.3333
53 巩传宇 61030219861011**** 20.000 0.3333
54 李小虎 61042419840114**** 20.000 0.3333
55 邓明周 43048119860927**** 16.000 0.2667
56 周家豪 61012119880526**** 15.000 0.2500
57 崔 静 14040219840413**** 15.000 0.2500
58 林 涛 61020219860203**** 15.000 0.2500
59 张 磊 13052519850909**** 15.000 0.2500
60 孔凡超 13082219870407**** 15.000 0.2500
61 丁 良 61012119870205**** 10.000 0.1667
62 张炳亮 61272419880316**** 10.000 0.1667
63 张 鹏 61052619861221**** 10.000 0.1667
64 姚 琪 61042219870920**** 10.000 0.1667
65 杨思伟 61230119880517**** 10.000 0.1667
66 朱露露 32108819890228**** 10.000 0.1667
67 李卫军 61052319790404**** 10.000 0.1667
68 张波波 61032219880228**** 10.000 0.1667
69 肖 何 61042719890408**** 10.000 0.1667
70 程 杰 61032219870203**** 10.000 0.1667
71 颜攀敦 43052119861011**** 10.000 0.1667
72 蔡军锋 61063219871019**** 10.000 0.1667
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
73 王小伟 61032719820401**** 10.000 0.1667
74 方礼理 34060219861011**** 10.000 0.1667
75 荔江凯 61042619890222**** 10.000 0.1667
76 张洁兰 61042719860926**** 10.000 0.1667
77 李 霖 61040219880314**** 8.000 0.1333
78 金晓东 62222319890510**** 5.000 0.0833
79 李 凡 61050219920206**** 5.000 0.0833
80 师 磊 61273119900910**** 5.000 0.0833
81 姬 翔 61010319900127**** 5.000 0.0833
82 唐 良 51032219900312**** 5.000 0.0833
83 谢 权 62282319890225**** 5.000 0.0833
84 卢 利 61032419860607**** 5.000 0.0833
85 张 钰 62210119911226**** 5.000 0.0833
86 姚 敏 61030219850819**** 5.000 0.0833
87 刘 佳 61052819890505**** 5.000 0.0833
88 曹晓莉 61032319880407**** 5.000 0.0833
89 王 瑛 61032419870318**** 5.000 0.0833
90 魏芳玲 61042719840208**** 5.000 0.0833
91 徐登志 61232919861210**** 5.000 0.0833
92 林 娜 6101031981122**** 5.000 0.0833
93 李 琳 61030219730215**** 0.200 0.0033
合 计 6,000 100.00
（二）发行人设立的程序
经核查，发行人的设立履行了以下程序：
1、2015 年 9 月 8 日，凯立有限召开股东会临时会议并通过决议，同意凯立
有限整体变更为股份有限公司。
2、2015 年 9 月 8 日，凯立有限全体股东西北院、张之翔、文永忠、曾永康、
王鹏宝、朱柏烨、曾利辉、上海齐铭、深圳艺融、航天新能源、浙商控股等 93
名发起人共同签订了《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公
司的权利义务。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3、2015 年 7 月 10 日，希会审字[2015]1710 号《审计报告》以 2015 年 5
月 31 日为基准日，对凯立有限的财务报表进行了审计。依据该报告，凯立有限
2015 年 5 月 31 日的净资产值为 81,895,283.66 元。
4、2015 年 7 月 15 日，大正海地人评报字(2015)第 256E 号《西安凯立化工
有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》以 2015 年 5 月 31 日为基准日，对凯
立有限的资产进行了评估。依据该报告，凯立有限 2015 年 5 月 31 日净资产评估
值为 94,494,592.94 元。
上述《西安凯立化工有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》已在陕西省
科学技术厅及陕西省财政厅备案。
5、2015 年 9 月 23 日，陕西省财政厅以陕财办采资（2015）110 号《陕西省
财政厅关于西安凯立化工有限公司整体变更设立西安凯立新材料股份有限公司
并在“新三板”挂牌事宜的复函》，同意凯立有限整体变更设立股份有限公司的
方案。
6、2015 年 9 月 23 日，陕西省科学技术厅以陕科金发（2015）167 号《关于
西安凯立化工有限公司整体变更设立西安凯立新材料股份有限公司并在“新三
板”挂牌事宜的批复》，批复同意凯立有限的整体变更方案。
7、2015 年 9 月 23 日，希格玛就凯立股份出资到位情况出具了希会验字
[2015]0095 号《验资报告》。
8、2015 年 9 月 23 日，凯立股份召开创立大会暨第一次股东大会，该次会
议通过以下决议：凯立有限整体变更为凯立股份，以凯立有限 2015 年 5 月 31
日经审计的账面净资产值 81,895,283.66 元，按 1:0.7326 比例折合为股份公司
的股本 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，其余净资产 21,895,283.66 元列为公
司资本公积，股东持股比例不变。
该次会议同时审议通过了公司章程，选举了第一届董事会董事和第一届监事
会中由股东代表出任的监事。选举的监事与于 2015 年 8 月 28 日职工代表大会选
举的职工代表监事共同组成第一届监事会。
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9、2015 年 9 月 24 日，市工商局向凯立股份核发了《企业法人营业执照》，
凯立股份正式成立。
（三）设立时的发起人协议
经本所律师核查，2015 年 9 月 8 日，西北院、张之翔、文永忠、曾永康、
王鹏宝、朱柏烨、曾利辉、上海齐铭、深圳艺融、航天新能源、浙商控股等 93
名发起人签订《发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、住所和经营
期限、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本
总额的比例、发起人的权利义务、股份公司的股东大会、董事会、监事会及运营
管理机构等内容做了明确约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的资产审计、评估、验资、国有股权管理事项
1、2015 年 7 月 10 日，希格玛以 2015 年 5 月 31 日为基准日，对凯立有限
的财务报表进行了审计，并出具了编号为希会审字[2015]1710 号的《审计报告》。
依据该报告，凯立有限 2015 年 5 月 31 日的净资产值为 81,895,283.66 元，其中
实收资本 60,000,000.00 元，资本公积 4,840,000 元，盈余公积 6,275,206.48
元，未分配利润 10,780,077.18 元。
2、2015 年 7 月 15 日，北京大正海地人资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31
日为基准日，对凯立有限的资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字(2015)
第 256E 号《西安凯立化工有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》。依据该
报告，凯立有限 2015 年 5 月 31 日净资产评估值为 94,494,592.94 元。
3、2015 年 9 月 23 日，希格玛出具希会验字[2015]0095 号《验资报告》，
经验证，截至 2015 年 9 月 23 日止，凯立股份（筹）已收到全体股东投入的净资
产，折合注册资本人民币 6,000 万元，该注册资本总额不高于经审计的净资产值。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资己履行了必要
法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
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发行人于 2015 年 9 月 23 日召开创立大会，全体发起人出席创立大会，代表
股份数 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。
会议审议通过了股份有限公司《关于西安凯立新材料股份有限公司筹办情况
的议案》、《关于西安凯立化工有限公司依法整体变更为西安凯立新材料股份有
限公司各发起人出资情况的议案》、《关于西安凯立新材料股份有限公司章程的
议案》、《关于选举西安凯立新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、
《关于选举西安凯立新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于西
安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于西安凯立新材料
股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于西安凯立新材料股份有限公司监
事会议事规则的议案》、《关于授权西安凯立新材料股份有限公司董事会办理工
商注册登记手续等相关事宜的议案》。
本次创立大会已形成会议记录。出席会议的发起人授权代表均在会议记录上
签字。
经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人《营业执照》核准的经营范围为：许可经营项目：***一般经营项目：
化学化工催化剂和化工产品（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、销售；金
属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口
的货物、技术除外）；化工产品的技术开发、咨询、服务及技术转让。(上述经
营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经
许可不得经营)
发行人的实际主营业务为贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究
开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务。
根据 XYZH/2021BJAA110016 号《审计报告》、XYZH/2022BJAA110068 号《审
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计报告》、XYZH/2023BJAA11B0005 号《审计报告》，发行人不存在对单一客户
的销售比例超过收入总额 50%的情形。
本所律师认为，发行人独立开展经营，业务结构完整，与控股股东之间无同
业竞争，具有自主经营能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产经营所使用的主要商标、专利
等无形资产以及土地使用权、房产等，取得方式合法、已办理相关权属凭证，并
为发行人及其控股子公司合法取得并拥有。该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，
也不存在资产被控股股东或实际控制人控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担
任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财
务人员、销售人员、关键技术人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）机构独立
发行人设有股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略、薪酬与考核以及
审计 3 个专门委员会。
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司设有行政人事部、财务部、
证券部、市场部、发展合作部、技术中心、运行保障部、物资部、一车间、二车
间、三车间、审计部等部门，负责公司的内部生产、经营、管理和运行。
本所律师认为，发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制
的其他企业机构混同的情形。发行人机构独立。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设有财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务
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管理制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东
或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履
行缴纳义务。
本所律师认为，发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备
独立性。发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独
立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于股东单位的员工队伍，并制定了保
障其规范运行的公司章程及相关规章制度。发行人具有独立完整的采购、销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东
经本所律师核查，发行人的控股股东为西北院，西北院现持有发行人
33,600,000 股股份，占发行人股本总数的 25.71%。
（二）实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，西北院为发行人的控股股东，陕西省
财政厅为西北院的唯一国有资产管理部门，故陕西省财政厅系发行人的实际控人。
（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响
发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。截至本法律意见
书出具之日，西北院持有发行人 3,360 万股，占发行人总股本的 25.71%。
本次向特定对象发行股票数量不超过 1,500 万股。按发行数量上限计算，本
次发行后公司总股本为 14,570.40 万股，西北院在发行后仍直接持有 3,360 万股，
占公司发行后总股本的比例为 23.06%。本次向特定对象发行不会导致公司控制
权发生变化。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身凯立有限的设立
因发行人系由凯立有限通过整体变更设立的股份有限公司，故发行人的股本
设置及其演变应追溯至凯立有限阶段。
1、发行人前身凯立有限的设立情况
发行人前身凯立有限设立于 2002 年 3 月 15 日，设立时其为有限责任公司，
设立时其注册资本为 100 万元。其中西北院出资 56 万元，西北院工会出资 44
万元。
凯立有限设立的程序：
（1）名称预先核准
2002 年 2 月 7 日，市工商局经开分局出具《企业名称预先核准通知书》，
核准企业名称为：西安凯立化工有限公司，名称保留期自 2002 年 2 月 26 日至
2002 年 8 月 26 日。
（2）制定公司章程
2002 年 2 月 20 日，凯立有限股东西北院、西北院工会共同签署公司章程。
约定共同出资设立凯立有限。
（3）验资
2002 年 3 月 11 日，陕西兴华有限责任会计师事务所就凯立有限出资到位情
况进行审验，并出具陕兴验综字（2002）第 167 号《验资报告》。截至 2002 年
3 月 8 日止，凯立有限（筹）已收到各股东缴纳的注册资本实收金额合计人民币
100 万元，出资方式为货币出资。
（4）工商登记
2002 年 3 月 15 日，凯立有限向市工商局申请了工商设立，并取得注册号为
6101011210239 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人前身凯立有限的股本变动
根据发行人陈述并经本所律师核查，自凯立有限成立至其整体变更设立股份
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
有限公司前，共发生过 4 次股权转让，6 次增资，具体情况如下：
1、2003 年 5 月，第一次增资
2003 年 5 月，凯立有限注册资本由 100 万元增至 200 万元，新增注册资本
100 万元，增资价格为 1 元/出资额。新增注册资本 100 万元中，西北院认缴 46
万元，西北院工会认缴 18 万元，新增自然人股东张德杰认缴 11 万元、张之翔认
缴 18 万元、文永忠认缴 7 万元，全部为货币出资。
2、2008 年 2 月，第二次增资
2008 年 2 月，凯立有限以未分配利润 200 万元按原股东持股比例同比例转
增注册资本，注册资本由 200 万元增至 400 万元。其中，西北院增加 102 万元出
资额，西北院工会增加 62 万元出资额，张德杰增加 11 万元出资额，张之翔增加
18 万元出资额，文永忠增加 7 万元出资额。
3、2009 年 1 月，第三次增资及第一次股权转让
2009 年 1 月，凯立有限注册资本由 400 万元增至 2000 万元，新增注册资本
1600 万元，新增的 1600 万元注册资本，由西北院认缴 676 万元，张之翔认缴 559
万元，文永忠认缴 325 万元，新增股东张平祥认缴 40 万元，全部为货币出资。
本次增资的同时，张德杰将其持有的 22 万元出资转让给文永忠。
4、2012 年 8 月，第四次增资及第二次股权转让
2012 年 8 月，凯立有限进行增资，注册资本由 2000 万元增至 3500 万元，
新增注册资本 1500 万元，新增的 1500 万元注册资本，由西北院认缴 660 万元，
张之翔认缴 335 万元，文永忠认缴 115 万元，新增股东王鹏宝认缴 155 万元，新
增股东曾永康认缴 100 万元，新增股东朱柏烨认缴 75 万元，新增股东曾利辉认
缴 60 万元，全部为货币出资。
本次增资同时，张平祥将所持有的 40 万元出资转让给曾永康；张之翔将所
持有的 35 万元出资转让给曾永康，将所持有的 58 万元出资转让给朱柏烨，将所
持有的 45 万元出资转让给曾利辉，将所持有的 34 万元出资转让给王鹏宝；文永
忠将所持有的 21 万元出资转让给王鹏宝。
5、2014 年 2 月，第五次增资
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
2014 年 2 月，凯立有限注册资本由 3500 万元增至 5140 万元，新增注册资
本 1640 万元。新增的 1640 万元注册资本，由张之翔认缴 735 万元，文永忠认缴
319 万元，王鹏宝认缴 150 万元，曾永康认缴 260 万元，朱柏烨认缴 95 万元，
曾利辉认缴 81 万元，全部为货币出资。
6、2014 年 4 月，第六次增资及第三次股权转让
2014 年 4 月，凯立有限进行增资，注册资本由 5140 万元增至 6000 万元，
新增注册资本 860 万元，新增的 860 万元注册资本，全部由西北院以货币方式认
缴。本次增资同时，西北院工会将持有的全部 124 万元出资转让给张咪。
7、2015 年 5 月，第四次股权转让
2015 年 5 月，张之翔将其持有的 20 万元出资转让给王鹏宝，将其持有的 230
万元出资转让给浙商控股，将其持有的 105 万元出资转让给航天新能源，将其持
有的 51 万元出资转让给深圳艺融，将其持有的 5 万元出资转让给上海齐铭；曾
永康将其持有的 15 万元出资转让给王鹏宝，将其持有的 20 万元出资转让给上海
齐铭；文永忠将其持有的 6.8 万元出资转让给王鹏宝，将其持有的 64.6 万元出
资转让给浙商控股，将其持有的 171.85 万元出资转让给航天新能源，将其持有
的 117.95 万元出资转让给深圳艺融，将其持有的 47.8 万元出资转让给上海齐铭；
张咪将其持有的 2.2 万元出资转让给王鹏宝，将其持有的 23.058 万元出资转让
给航天新能源，将其持有的 59.96 万元出资转让给深圳艺融，将其持有的 38.782
万元出资转让给上海齐铭；曾利辉将其持有的 5 万元出资转让给浙商控股。
陕西省财政厅作为凯立有限的国有资产监督管理机构，于 2015 年 9 月 23
日出具《关于西安凯立化工有限公司历史沿革有关问题的复函》（陕财办采资
[2015]111 号），确认 “西安凯立历史沿革清晰，股东出资、股权转让、受让
等过程履行了法定程序、有关部门批复、工商变更登记等必要手续，真实合法有
效，没有国有资产流失情形”。
综上，本所律师认为，凯立有限的设立以及此后的历次股本变更已经履行了
必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定，真实、有效。
（三）凯立有限整体变更凯立股份
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
2015 年 9 月 24 日，凯立有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司（变更过程详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述）
本所律师认为，发行人变更后的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在法律纠纷和风险。
（四）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后的股权变动
2015 年 11 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转
系统函[2015]7731 号”《关于同意西安凯立新材料股份有限公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票公开转让，纳入非上市公众公司监
管。发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后，其股权变动（除二级市场转让）
如下：
1、2018 年 1 月，第一次定向发行股票
为扩大生产经营规模，提高竞争实力，2018 年 1 月，凯立股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌上定向发行，注册资本由 6,000 万元增至 7,000 万元，新
增注册资本金 1,000 万元。
截至该次发行的股权登记日（2017 年 10 月 20 日），发行人的股东为 99 名。
该次发行新增的 1,000 万元注册资本，分别由 1 名原股东航天新能源及 4 名新增
股东认缴，认购价格为 10 元/股。2016 年 11 月，第二次定向发行股票
（五）2019 年首次公开发行股票并上市
2021 年 4 月，发行人经证监会核准向社会公开发行 2,336 万股股份，并于
2021 年 6 月在上交所上市。
发行人首发上市后的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西北院 24,000,000 25.7069
2 航天新能源 6,999,080 7.4969
3 张之翔 3,898,000 4.1752
4 陕高服投资 3,000,000 3.2134
5 西安兴和成投资 2,500,000 2.6778
6 深圳艺融 2,289,100 2.4519
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 王鹏宝 1,340,000 1.4353
8 文永忠 1,200,000 1.2853
9 中信建投投资有限公司 1,168,000 1.2511
西安浐金投资 1,000,000 1.0711
10
宁波麟毅贰号 1,000,000 1.0711
合计 48,394,180 51.8361
（六）发行人首发上市后的股本变化
2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司 2022 年半年度资本公积金转增股本的议案》，发行人以 9,336 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增 3,734.40 万股，本次
转增后总股本为 13,070.40 万股。
2022 年 10 月 14 日，发行人就上述事项办理了工商变更登记，并取得工商
主管部门核发的《营业执照》，发行人注册资本变更为 13,070.40 万元。
（七）经审核发行人股份登记资料，并经发行人股东的承诺，本所律师确认，
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份 5%以上股东所持发行人股份不存
在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据西安市市场监督管理局经开区分局于 2022 年 10 月 14 日核发的统一社
会信用代码为 916101327350453574 的《营业执照》和发行人的公司章程，发行
人的经营范围为：许可经营项目：***一般经营项目：化学化工催化剂和化工产
品（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产销
售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；化
工产品的技术开发、咨询、服务及技术转让。(上述经营范围涉及许可经营项目
的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
发行人的主营业务为贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、
废旧贵金属催化剂的回收及再加工。
2、发行人控股子公司的经营范围和主营业务
（1）铜川凯立
根据发行人控股子公司铜川凯立现行有效的《营业执照》和《公司章程》，
铜川凯立的经营范围为：催化材料（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、销
售；金属材料及其制品的生产、加工、销售；化工产品的技术开发、生产、销售、
咨询及技术转让；废旧物资的回收及综合利用。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
铜川凯立为发行人贵金属催化剂应用领域的延伸及拓展的控股子公司。
（2）凯立新源
根据发行人控股子公司凯立新源现行有效的《营业执照》和《公司章程》，
凯立新源的经营范围为：化工产品（易燃易爆危险品除外）、金属材料及制品、
非金属材料及制品、仪器设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限
制进出口的货物、技术除外）；化工技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技
术转让；环戊烯、二氯硝基苯、二氯苯酚、二氯苯胺、二甲基吡啶、氨基吡啶、
甲基苯甲腈、邻硝基苯胺、苯二胺（不含剧毒、易制爆危险化学品，无储存场所）
的销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内
经营，未经许可不得经营）
凯立新源为发行人催化剂应用领域的延伸及拓展的控股子公司。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得
高新技术企业证书等生产所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
生变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废
旧贵金属催化剂的回收及再加工。
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA110016 号、XYZH/2022BJAA110068 号、
XYZH/2023BJAA11B0005 号《审计报告》，发行人营业收入主要来自于贵金属催
化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加
工。发行人主营业务突出，未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经本所律师核查，发行人
为永久存续的股份有限公司，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及公司章
程规定终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。
（六）发行人中国境外开展业务经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人除存在进出口贸易外，未在中
国大陆以外的国家设立任何分支机构从事经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方（不包括发行人的全资及控股子公司）
根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》，发行人存在以下关联方：
1、实际控制人陕西省财政厅
发行人控股股东西北院的唯一国有资产管理部门为陕西省财政厅，陕西省财
政厅是发行人的实际控制人。
2、控股股东西北院
西北院持有发行人 25.71%的股份，系发行人控股股东。西北院的基本信息
详见本法律意见书“六、发行人的控股股东和实际控制人（一）发行人的控股股
东”。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3、实际控制人及控股股东控制的其他企业
（1）实际控制人控制的其他企业
根据《公司法》第 217 条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。因此，发行人实际控制人陕西省财政厅控制的其他企业与发
行人不存在关联关系。
（2）控股股东西北院控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东西北院除直接控制发行人外，直
接或间接控制的企业共 43 家。
4、持有公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东外，不存在持有发行人 5%以上股份
的股东。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
发行人共有 9 名董事，即张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜、曾永康、万克
柔、张宁生、王周户、王建玲。
发行人共有 3 名监事，即尹阿妮、于泽铭、曾利辉。
发行人共有高级管理人员 5 名，即总经理万克柔、董事会秘书兼财务总监王
世红、副总经理李岳峰、副总经理牟博、副总经理朱柏烨。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母)亦为发行人关联方。
6、控股股东西北院现任董事、监事、高级管理人员（管理层）
西北院未设置董事、监事、高级管理人员。企业管理层人员共 7 名，即院长、
党委书记张平祥、党委副书记裴尉植、副院长李建峰、副院长梁书锦、副院长张
于胜，总会计师周通、纪委书记陈亮。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
7、发行人董事、监事和高级管理人员及控股股东管理层人员控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业
发行人董事、监事和高级管理人员及控股股东管理层人员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业或担任董事、监事和高级管理人员的其他企业为发行人
的关联方（详见律师工作报告“五、发行人的独立性（三）人员独立”所列兼职
情况）。
8、其他关联方
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高
级管理人员的企业为发行人的关联方。
（二）发行人的重大关联交易
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争（二）发行人的重大关联交易”所述。
发行人独立董事对发行人报告期的重大关联交易发表意见，认为在报告期内，
公司与关联方之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业
条款及公平原则并在有关协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关
法规履行了批准程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司
和股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大关联交易不违反现行法律、行政
法规的强制性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易价格的确定不违背公允
定价原则，没有损害发行人的利益。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其现行公司章程、《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制
定了专门的《关联交易管理制度》。
发行人公司章程第八十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
数。”第一百一十条规定（一）：“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据”
发行人《股东大会议事规则》第三十一条第一款规定：“股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。”
第三十七条第一款规定：“ 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计
票和监票的，少于人数由公司监事填补。”
发行人《董事会议事规则》第十三（一）条规定：“在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；”
第二十条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项
提交股东大会审议。”
发行人《关联交易管理制度》对关联交易的范围、决策程序等内容进行了专
门规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人已通过公司章程、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等专门文件规定了关联交易公允决
策的程序，该等规定合法有效。
（四）报告期发行人关联交易的审议程序及独立董事意见
发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的权力与程序，
并规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，发行
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
人在制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和
《关联交易管理制度》中对关联交易决策的权力与程序作了更加详尽的规定。
报告期内，发行人发生的关联交易均依照《公司章程》及有关规定履行了相
关审批程序，并由独立董事对相关事项发表了独立意见。
（五）关于规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，就减少和规范
关联交易事项，发行人控股股东、发行人董监高出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
1、控股股东出具的承诺
“1、本院已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方
的认定标准。
.
3、西北有色金属研究院将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司
章程、关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东
义务，在股东大会对涉及本院及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
4、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本院及
所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的
关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应当以协议方式进行规范
和约束，遵循市场化的定价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规定以及发行人公司章程、关联交易决策制度等的规定，确保关
联交易程序合法、价格公允，避免损害发行人及其他中小股东权益的情况发生。
5、不利用自身对发行人的控股地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的控股地位及控制性影响
谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
6、为保证发行人的独立运作，本院承诺在作为发行人的控股股东期间，保
证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独
立。
7、承诺杜绝一切本院及所属关联方非法占用、转移发行人的资金、资产的
行为。
8、保证不利用关联交易非法谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何
不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
如本院违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本院将承担
相关责任”
2、公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
“1、本人已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方
的认定标准。
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程、关联交易
决策制度的有关规定，在董事会或股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
4、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易， 本人及
所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循平等、自愿、等价和有偿的市
场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，
应当以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则， 并严格遵守相关法
律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定以及发行人公司章程、关联交易
决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允， 避免损害发行人及其
他中小股东权益的情况发生。
5、承诺杜绝一切本人及所属关联方非法占用、转移发行人的资金、资产的
行为。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
6、保证不利用本人在公司中的地位和影响，利用关联交易非法谋取其他任
何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及
投资者的合法权益。
本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证
监会或上海证券交易所相关规定， 本人被认定为公司关联人期间内有效。
如本人违反上述承诺， 而由此给发行人或其他股东造成损失的， 本人将承
担相关责任。”
（六）同业竞争
1、发行人与实际控制人陕西省财政厅不存在同业竞争
发行人的实际控制人为陕西省财政厅。陕西省财政厅是省政府主管全省财政
收支、财税政策、国有资本金基础工作的综合经济部门，与发行人之间不存在同
业竞争关系。
2、发行人与控股股东西北院不存在同业竞争
发行人控股股东为西北院。西北院为科研机构，主要从事稀有金属领域的科
学研究工作，与发行人不存在同业竞争关系。
3、发行人与西北院控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东未持有其他任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权，
也未开展任何与发行人相同或相似的生产经营活动，发行人与控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与西北院控制的其他企业不存在同业竞争的情
形。
（七）发行人控股股东西北院对避免同业竞争作出的承诺
发行人控股股东西北院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
下：
“1、西北院是我国重要的稀有金属材料研究基地和行业技术开发中心。目
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
前已经成为拥有较强综合科技实力的国家级重点研究院、工程研究中心和若干产
业化公司组成的大型科技集团，形成了基础和应用研究、工程化和产业化“三位
一体”的发展模式。西北院以科研为主要业务，一直公允地对待各下属企业，将
来也不会利用控股股东地位作出不利于发行人而有利于其它下属企业的任何决
定。
2、本院及本院控制的其他企业，目前不存在从事与发行人及其所控制的企
业、分支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。
3、作为发行人控股股东，本院将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法
律文件的规定，不直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成
实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、
相似且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
4、若本院可控制的企业今后从事与发行人及其所控制的企业、分支机构的
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本院将尽快采取适当方式解决，
以防止可能存在的对发行人利益的侵害。
5、西北院将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务
方向，并通过各公司的股东大会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情
况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之
间潜在的同业竞争行为。
6、本院保证遵循有关上市公司法人治理结构的法律法规和中国证监会相关
规范性规定，以确保发行人按上市公司的规范独立自主经营，保证发行人的人员
独立和董事、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，
从而保障发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
7、本院将利用控股股东的地位，促使对所控制的其他企业、组织、经济实
体按照同样的标准遵守上述承诺。
8、如因本院未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本院将
承担相关责任。”
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产及投资权益
（一）发行人的土地使用权及房产所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有土地使用权 3 处，
拥有已取得房产证的房产 1 处，未办理产权证书的自建房屋 1 处，租赁的房产 3
处。
（二）发行人及其控股子公司的商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共持有 11 项注册商标，
均不存在抵押、质押等被担保或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人及其控股子公司的专利
发行人及其控股子公司已取得专利权证书的专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共取得 137 项专利，不
存在抵押、质押等被担保或其他权利受到限制的情况。
（四）域名及计算机软件著作权
1、发行人的域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的互联网域名 2 项，作
品著作权 2 项。
（五）发行人的对外投资
1、发行人的全资及控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 2 家全资子公司，发行人对外投资
形成的股权均不存在被质押或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
（1）铜川凯立
铜川凯立为 2018 年 8 月 7 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股的法
人独资），截至本律师工作报告出具之日，其注册资本为 5,000 万元，发行人持
有其出资额 5,000 万元，占其注册资本总额的 100%。铜川凯立为发行人的全资
子公司。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
（2）凯立新源
凯立新源为 2017 年 5 月 24 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股的法
人独资），截至本律师工作报告出具之日，其注册资本为 500 万元，发行人持有
其出资额 500 万元，占其注册资本总额的 100%。凯立新源为发行人的全资子公
司。
2、发行人参股公司及企业：
经本所律师核查，发行人的参股公司或企业共 4 家，均不存在发行人对外投
资的股权被质押或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
（1）西安优耐特
西安优耐特系 2010 年 3 月 25 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股），
截至本律师工作报告出具之日，其注册资本为 15,000 万元，凯立新材持有其出
资额 600 万元，占其注册资本总额的 4%。西安优耐特为凯立新材的参股公司。
（2）稀有金属材料研究院
稀有金属材料研究院系 2017 年 12 月 21 日设立的有限责任公司，截至本律
师工作报告出具之日，其注册资本为 19,000 万元，凯立新材持有其出资额 500
万元，占其注册资本总额的 2.6316%。稀有金属材料研究院为凯立新材的参股公
司。
（3）陕西西创信诚信息技术服务合伙企业（有限合伙）
陕西西创信诚信息技术服务合伙企业（有限合伙）系 2021 年 8 月 5 日设立
的有限合伙企业，截至本律师工作报告出具之日，其注册资本为 1350 万元，发
行人持有其出资额 115.04 万元，占其注册资本总额的 8.5215%。陕西西创信诚
信息技术服务合伙企业（有限合伙）系凯立新材的参股企业。
（4）聚能医工
聚能医工系 2022 年 8 月 18 日设立的有限责任公司，截至本律师工作报告出
具之日，其注册资本为 30,000 万元，发行人持有其出资额 3,000 万元，占其注
册资本总额的 10%。聚能医工系凯立新材的参股公司。
（六）发行人及其子公司的主要固定资产
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及其子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器
设备等资产。根据发行人的财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司的固定资产账面价值为 104,161,391.27 元。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的土地使用权、房产、知识产
权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。发行人持有
的控股子公司的股权权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，目前正在履行或将要履行的及其他对发行人的生
产经营有重大影响的合同主要有采购合同、销售合同、银行借款合同等。
（二） 本所律师核查，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（五） 依据《审计报告》，经发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前
金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人近三年无合并、分立、减少注
册资本以及重大资产的收购或出售行为。
（二）根据本所律师核查并经发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人无进行资产转换、资产剥离、重大资产出售或收购行为的计划。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 公司章程的制定
1、发行人前身凯立有限公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至凯立有限设立时制定的章
程，该章程由当时的出资人西北院、西北院工会于 2002 年 2 月 20 日制定。该章
程的制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、发行人整体变更为股份有限公司后公司章程的制定
发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，并
于 2015 年 9 月 23 日召开的创立大会上通过，该章程已在市工商局经开分局办理
备案，制定程序符合有效的法律、法规和规范性文件。
3、发行人首次公开发行并上市的公司章程草案
2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《西安凯立新材料股份有限公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》已
于首次公开发行并上市完成后生效。
（二）发行人近三年章程的修改
1、2020 年 4 月 15 日，因中国证监会 2019 年 12 月 20 日发布的《关于
修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定及公司
基层党组织机构调整，对公司章程中涉及上述法规调整部分进行了修改，并依法
办理了工商备案登记。上述修改经发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议
通过。
2、2020 年 5 月 8 日，因中国证监会 2019 年 12 月 20 日发布的《关于修
改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定及国有企
业党建工作的最新要求，对公司章程中涉及上述法规调整部分进行了修改，并依
法办理了工商备案登记。上述修改经发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审
议通过。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3、2020 年 6 月 10 日，因发行人拟首次公开发行股票并在科创板上市，对
公司章程中涉及法规调整部分进行了修改，并依法办理了工商备案登记。上述修
改发行人召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
4、2021 年 8 月 31 日，因发行人股票已在上海证券交易所科创板上市，为
维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，对公司章程中涉
及上述法规调整部分进行了修改，并依法办理了工商备案登记。上述修改发行人
召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
5、2022 年 10 月 19 日，因发行人 2022 年半年度权益分派暨资本公积转增
股本方案实施完毕，对《公司章程》中注册资本、总股本进行了修订，并依法办
理了工商备案手续。上述修改发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，上述公司章程的修订均经发行人股东大会审议通过，决议程序和内
容均合法、有效。历次章程修订均已履行了必要的法律程序并办理工商备案手续。
（三）经核查，发行人现行章程规定了公司的组织机构，股东大会、董事会、
监事会的议事规则，关联交易决策程序等事项。章程内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理
等高级管理人员和公司各部门构成。
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设 3 个专门委员会，分别
为：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东大
会选举产生，1 名监事由职工代表大会选举产生。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任，负责发
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
行人日常经营管理；副总经理 3 名，由总经理提名，董事会聘任，在总经理领导
下负责发行人特定部门日常工作；财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任，
负责公司财务工作；董事会秘书 1 名（财务总监兼任），由董事长提名，董事会
聘任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信
息披露等工作。
5、公司设有独立的财务部、行政人事部、市场部、物资部、运行保障部、
发展合作部、审计部、证券部、一车间、二车间、三车间、技术中心。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》。
1、《董事会议事规则》
2020 年 6 月 10 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
制定<凯立新材材料股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》，并于发行
人在上交所科创板上市之日起自动生效。
2021 年 8 月 31 日，因发行人股票已在上海证券交易所科创板上市，为维护
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人召开 2021 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，形成
了发行人现行有效的《董事会议事规则》。
2、《监事会议事规则》
2020 年 6 月 10 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
制定<凯立新材材料股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》，并于发行
人在上交所科创板上市之日起自动生效，
2021 年 8 月 31 日，因发行人股票已在上海证券交易所科创板上市，为维护
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人召开 2021 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，形成
了发行人现行有效的《监事会议事规则》。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3、《股东大会议事规则》
2020 年 6 月 10 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于制
定<西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》，并于发
行人在上交所科创板上市之日起自动生效，
2021 年 8 月 31 日，因发行人股票已在上海证券交易所科创板上市，为维护
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人召开 2021 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，形
成了发行人现行有效的《股东大会议事规则》。
本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人 2020 年共召开股东大会 7 次，2021 年共召开股东
大会 4 次，2022 年共召开股东大会 2 次。
经本所律师核查，发行人 2020 年共召开董事会 8 次，2021 年共召开董事会
5 次，2022 年共召开董事会 65 次。
经本所律师核查，发行 2020 年共召开监事会 2 次，2021 年共召开监事会 4
次，2022 年共召开监事会 4 次。
经本所律师核查发行人会议通知、公告、议案、会议记录、会议结果公告、
律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师认为，
发行人近三年股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、
有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其聘任情况
如下：
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姓名 职务
张之翔 董事长
张于胜 董事
王廷询 董事
曾令炜 董事
曾永康 副董事长
万克柔 董事、总经理
张宁生 独立董事
王周户 独立董事
王建玲 独立董事
尹阿妮 监事会主席
于泽铭 监事
曾利辉 职工代表监事
牟博 副总经理
朱柏烨 副总经理
王世红 财务总监兼董事会秘书
李岳锋 副总经理
2、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的资料并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律法规、公司章程的
要求，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
3、根据发行人股东大会、董事会、监事会决议并经核查，发行人选举上述
董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及内容符合《公司法》及公司章
程的规定。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化情况
1、发行人董事及其变化
发行人现有董事 9 名，其中 3 名独立董事，任期三年，自 2021 年 8 月 31
日至 2024 年 8 月 30 日。近两年发行人董事会成员发生过以下变化：
2023 年 3 月 23 日，因公司原董事李波先生达到法定退休年龄申请辞去公司
第三届董事会董事职务，公司于 2023 年 4 月 14 日召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，选举张于胜为公
司第三届董事会董事，董事会其他成员均未发生变更。
2、发行人监事及其变化
发行人现有监事 3 人，其中 1 人为职工代表出任的监事，由公司职工民主选
举产生，任期三年，自 2021 年 8 月 31 日至 2024 年 8 月 30 日。近两年，发行人
监事会成员未发生变更。
3、发行人高级管理人员及其变化
发行人现有高级管理人员 5 名，董事万克柔兼任公司总经理，王世红任董事
会秘书、财务总监，牟博、李岳峰、朱柏桦任公司副总经理。近两年，发行人高
级管理人员发生过以下变化：
2021 年 9 月，发行人副总经理王鹏宝因个人原因辞职，发行人未新增选举
高级管理人员。
2023 年 3 月，发行人为进一步加强公司管理队伍建设，发行人聘任万克柔
为总经理，曾永康不再担任总经理；李岳锋、牟博为副总经理，文永忠不再担任
副总经理职务。高级管理人员其他成员均为发生变化。
本所律师认为，上述董事、监事及高级管理人员变化履行了必要的法律程序，
符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少
于发行人董事会成员的三分之一，符合证监会的相关规定。发行人的独立董事具
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及税收优惠
1．发行人目前执行的主要税种和税率
根据《申报审计报告》、相关纳税申报资料及发行人说明，并经本所律师查
验，发行人报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 税率
企业所得税 15%
主要产品销售及加工适用 13%的增值税率、技术服务
收入适用 6%的增值税率。除简易征收外，应纳税额
增值税
按应纳税销售额乘适用税率扣除当期允许抵扣的进
项税后的余额计算。
城市维护建设税 应纳流转税的 7%
教育费附加 应纳流转税的 3%
地方教育费附加 应纳流转税的 2%
2. 发行人子公司目前执行的主要税种和税率
（1）凯立新源
根据发行人全资子公司凯立新源税务主管机关出具的税务证明，凯立新源报
告期内执行的主要税种和税率为：
税种 税率
企业所得税 20%
增值税 6%、13%（16%）
城市维护建设税 应纳流转税额的 7%
教育费附加 应纳流转税额的 3%
地方教育费附加 应纳流转税额的 2%
（2）铜川凯立
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根据发行人全资子公司铜川凯立税务主管机关出具的税务证明，铜川凯立报
告期内执行的主要税种及税率为：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税 6%、13%（16%）
城市维护建设税 应纳流转税的 7%
教育费附加 应纳流转税的 3%
地方教育费附加 应纳流转税的 2%
本所律师认为，发行人及其子公司的在报告期内的上述主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的在报告期内的主要税收优惠政策
1、经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局批准，
公司于 2021 年 11 月 3 日取得了高新技术企业证书，编号：GR202161000759，有
效期 3 年，报告期适用 15%所得税税率。
2、根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得
税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）及《财政部税务总
局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022
年第 13 号），新源化工年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）依法纳税情况
根据西安市经开区税务局第二税务所于 2023 年 4 月 3 日出具的《证明》及
国税务总局西安经济技术开发区税务局泾渭新城税务所于 2023 年 4 月 3 日出具
的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存
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在偷、漏税等重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴
根 据 发 行 人 提 供 的 XYZH/2021BJAA110016 号 《 审 计 报 告 》 、
XYZH/2022BJAA110068 号《审计报告》、XYZH/2023BJAA11B0005 号《审计报告》
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2020 年、2021 年、2022 年获得的贷
款贴息奖金、主导产业发展专项资金等各类计入当期损益政府补贴、资助、奖励
政府补助为 822.92 万元，2,119.08 万元、739.66 万元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述政府补助均取得了地方
政府及相关部门的批准或确认，合法、合规。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
1、本所律师认为，发行人及其控股子公司根据国家政策及相关环境保护标
准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，发行人及其控股子公司目
前的生产经营活动符合环境保护的要求。
2、本所律师认为本次募集资金投资项目符合环境保护相关法律的要求。
（二）发行人及其控股子公司的劳动及社会保障管理
1 经核查，发行人与员工签订了劳动合同，严格执行国家劳动用工制度，建
立了规范健全的劳动、人事制度，与员工签订的劳动合同符合中国相关法律的规
定。
2. 经本所律师核查，发行人及其各级子公司已开立了社保账户并依法建立
了保障员工的各项社会保险制度（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保
险、生育保险等）和住房公积金制度，为员工缴纳上述社会保险费用和住房公积
金。
3.根据相关主管机关出具的《证明》文件并经本所律师核查，发行人及子公
司在报告期能遵守有关劳动保障和社会保险法律法规及其他规范性文件，保护职
工的合法权益，各项社会保险的费用及住房公积金的缴纳合法合规，无因违反劳
动保障和社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被处罚的情形。
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4、根据西安市场监督管理局经开区分局于 2023 年 4 月 6 日出具的查询情况，
并经本所律师核查后认为，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督
的标准，发行人及其子公司近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
5、根据西安市应急管理局经开区分局出具的证明，并经本所律师核查后认
为，发行人及其子公司符合有关国家及地方安全生产规定，发行人及其子公司未
发生过因发生重大安全生产事故而受到处罚的事件。
6、发行人及其控股子公司遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、
法规，不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚
的情形。
7、本所律师认为，发行人及其控股子公司遵守国家有关土地使用、建筑施
工及房地产管理的法律、法规，不存在因违反有关土地使用、建筑施工及房地产
管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人 2023 年 4 月 14 日召开的 2022 年年度股东大会通过的《关于公
司向特定对象发行股票预案的议案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超
过 107,500.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利
1 30,000.00 30,000.00
用项目
2 高端功能催化材料产业化项目 71,000.00 41,500.00
先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项
3 32,000.00 12,000.00
目
4 稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目 25,000.00 9,000.00
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 173,000.00 107,500.00
经核查，各投资项目具体情况如下：
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1、PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目
本项目是公司为解决乙炔法（也称为电石法）PVC 生产过程中汞触媒造成的
生态环境污染问题，通过研发生产金基无汞催化剂，为乙炔法 PVC 提供无汞催化
解决方案，推进氯碱行业健康绿色发展。公司通过新建金基无汞催化剂生产线和
回收再利用生产线，增强新产品的研发及生产能力，并提供优质的回收服务。项
目建成后将新增金基无汞催化剂产能 3,000 吨，废金基无汞催化剂回收产能
3,500 吨，助力 PVC 生产无汞化进程。
2、高端功能催化材料产业化项目
本项目充分利用公司开拓基础化工、环保及新能源等领域形成的丰富经验，
加强在铂系催化材料、铜系催化材料和镍系催化材料等方向的产品布局。一方面
围绕铂系催化材料在氢燃料电池的应用，进行产业化建设并进行规模销售，另一
方面利用非贵金属材料在多个常用催化反应方面具有良好催化性能的特点，进一
步研发，实现技术迭代，提高产品性能，并进行规模化生产。项目建成后，公司
将新增铂系催化材料产能 15 吨、铜系催化材料产能 2,500 吨和镍系催化材料产
能 1,500 吨，有助于公司持续保持产品先进性，满足下游市场发展需求，提高公
司的市场竞争力。
3、先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目
本项目将进行高附加值、高技术含量催化材料产品的研发和生产，配套研发
可工程化的催化工艺技术，根据已有的技术储备和未来市场的需求，主要围绕高
端均相催化材料、新型复合催化材料、连续化工工艺用催化材料、燃料电池催化
材料、催化技术工艺包等进行产业化研究并形成市场化销售。项目建成后将新增
多相催化剂产能 75 吨、均相催化剂产能 2 吨，同时拥有一系列催化技术工艺包
的技术开发能力。由于公司 2021 年首次公开发行股票时募集资金到账金额低于
项目预计投资总额，为保证该项目的顺利实施，公司本次向特定对象发行股票拟
使用募集资金 12,000.00 万元用于该项目投资建设。
4、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目
本项目将围绕煤制乙二醇用钯氧化铝催化剂、移动床烷烃脱氢用铂氧化铝催
化剂、炼油连续重整用铂铼催化剂、乙炔氢氯化用金炭催化剂、高性能炭载贵金
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属催化剂、高端催化剂以及现有产品扩能等进行产业化建设并形成市场销售，同
时配套建设相应的废旧贵金属催化剂回收线，为客户提供优质的回收服务。项目
建成后将新增炭载催化剂产能700吨，氧化铝催化剂1,300吨，配套建设2,000吨
废旧贵金属催化剂回收产能。由于公司2021年首次公开发行股票时募集资金到账
金额低于项目预计投资总额，为保证该项目的顺利实施，公司本次向特定对象发
行股票拟使用募集资金9,000.00万元用于该项目投资建设。
5、补充流动资金
公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金 15,000.00 万元补充流动资
金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
本所律师认为，上述项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有权环境
保护部门的环评批复或取得环评批复无实质性障碍，符合有关投资管理、土地管
理、环境保护等方面法律法规的规定。本次募集资金投向不会导致同业竞争，也
不会影响发行人生产经营的独立性。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
（1）前次募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1396 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,336.00 万股，募集资金总额人民币 442,438,400.00
元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 41,856,819.51 元，募集资金净额
为人民币 400,581,580.49 元。上述资金已于 2021 年 6 月 3 日全部到位，并存放
于公司开设的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于西安凯立新材料股份
有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况的验资报告》
（XYZH/2021BJAA110804）。
（2）前次募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：
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开户主
序号 开户行名称 账号 余额
体
中国建设银行西安经济技术
1 发行人 61050193004100002099 1,855,630.93
开发区支行
2 发行人 中国工商银行西安未央支行 3700023629200261490 47,248,115.39
上海浦东发展银行西安未央
3 发行人 72050078801700002010 102,443,752.10
路支行
中国银行西安经济技术开发
4 发行人 102094317540 4.31
区支行
铜川凯
5 中国工商银行西安未央支行 3700023629200261517 13,879,435.54
立
合 计 165,426,938.27
2、前次募集资金使用情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023BJAA11F0007”
《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律
师适当核查，发行人前次募集资金的使用,部分与原募集计划不一致，但发行人
改变前次募集资金的部分用途已依法定程序获得批准。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人介绍，发行人的业务发展目标为：
1、精细化工用贵金属催化剂领域
依托公司在精细化工用贵金属催化剂领域的技术优势，进一步扩大公司产品
在医药、农药、兽药、颜料染料、维生素、香精香料、化工新材料等领域的应用。
通过扩大产能、持续提升产品性能，以及提高产品生产规模化、连续化、自动化
和智能化水平保持竞争优势，全面满足市场的增量需求。瞄准依赖进口的催化剂
品类，加大研发投入，开发出性能占优的产品，全面实现精细化工用贵金属催化
剂的国产化。同时，围绕一些污染大的传统生产工艺，研究开发绿色环保的催化
技术及其催化剂。
2、基础化工用贵金属催化剂领域
公司将瞄准国内基础化工用贵金属催化剂的需求和发展趋势，以质量和性能
赢得市场，以进口替代和解决我国卡脖子问题、解决国家重大需求为主，重点围
绕烷烃脱氢铂氧化铝催化剂、金基无汞催化剂、煤制乙二醇钯氧化铝催化剂、苯
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胺生产催化剂、醋酸合成用铑系催化剂、丁辛醇用铑系催化剂等产品进行研发及
产业化，形成基础原料—载体制备—催化剂制备—催化剂回收的全流程生产线。
同时，着力研究催化工艺和催化体系，为客户提供催化剂的同时，提供配套催化
技术服务和咨询，形成技术服务型销售模式，以获得更大市场。
3、环保新能源用贵金属催化剂领域
公司以致力于我国双碳目标实现为己任，围绕工业废水废气处理和民用空气
净化需求，重点进行高 COD 难降解工业废水催化剂处理、基础化工行业废气催
化燃烧催化剂、民用高效除甲醛和苯系物催化剂等的研究开发，形成配套的工程
化催化技术，拥有工程总包和民用终端产品生产的能力，赢得更大的市场。公司
依托多年的催化剂制备经验和技术，瞄准氢燃料电池汽车的发展机遇，着力研发
能够规模化生产的高效低铂含量氢燃料电池催化剂，并进行产业化，配套研发化
学储运氢能技术，重点开发低温脱氢催化剂，并进行工程化应用，推动我国氢能
利用和发展。另外，公司将围绕 CO2 利用、光催化等研究开发相应的专用催化
材料和技术，助力我国双碳目标的实现。
4、催化应用技术领域
依托公司对催化剂的深入理解，公司将结合应用需求开发出更为高效的催化
工艺技术包。公司将重点针对基础化工副产高附加值利用、化工废弃物回收再利
用和生物质的开发利用研究新技术，围绕精细化工领域间歇釜式生产工艺技术存
在的安全环保问题，大力开发绿色合成工艺、连续催化反应工艺技术和均相催化
微反应工艺技术。一方面实现基础化工副产的高效利用，变废为宝获得良好的经
济效益；另一方面为市场提供安全性高、生产效率高、污染少、经济性好的催化
反应（合成）工艺技术并提供相应的专用催化剂。
5、高端新型非贵金属催化剂领域
公司着力研发酯加氢铜系催化剂、油脂加氢用镍系催化剂、加氢专用高含量
镍系催化剂、偶联用催化剂、加成用催化剂、催化氧化催化剂等并进行相应产业
化应用。同时围绕稀土、铜、锌、镍、钴、铁、非晶态合金、分子筛、固体酸等
催化材料进行广泛研究，依托贵金属催化剂的研究经验和技术积累，以研发出更
具性能优势的催化剂从而赢得市场。
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6、强化市场开发和产品销售
公司将继续加强市场的龙头地位，以直销为主，不断增强销售人员队伍，合
理布局区域销售，按照产品、领域、片区分工协作，将市场开发和产品销售夯实
夯牢。制定先进的激励政策，不断提高职工积极性和创造性，不断开发新领域新
市场新用户。认真贯彻落实国内国际双循环理念，加强国际市场开发，推动公司
成长为国际性的著名企业。
7、不断优化产品生产
在产品生产方面主要围绕产品生产工艺的持续改进优化、产品生产的自动化
智能化改造与建设，提高产品生产的稳定性、连续性、规模化水平，不断提高市
场效率和产品质量，降低生产成本。
本所律师认为，发行人的发展战略与公司主营业务相一致，发行人的发展战
略不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在
行政处罚。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东西北院书面承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长张之翔先生及发行人总经理万克柔先生书面确认，
并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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（以下无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本三份，无副本。
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负责人： 经办律师：
刘风云 刘风云
陈思怡
刘瑞泉
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