中信建投证券股份有限公司

                         关于西安凯立新材料股份有限公司

                    首次公开发行限售股上市流通的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为西
安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了审
慎核查。具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 21 日出具的《关于同意西安凯立新材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1396 号），西安凯
立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）23,360,000 股，并于 2021 年 6 月 9 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首
次公开发行后总股本为 93,360,000 股，其中有限售条件流通股合计 72,106,089 股，占公
司股份总数的 77.2345%；无限售条件流通股合计 21,253,911 股，占公司股份总数的
22.7655%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股及首次公开发行战略配售限售
股（包括上述股份因公司实施公积金转增股本增加的股份），涉及限售股股东数量为 71
名，限售期为自公司股票上市之日起 24 个月。其中，首次公开发行限售股股东数量为
70 名，对应限售股数量为 19,751,200 股，占公司股本总数的 15.1114%；战略配售限售
股股东数量为 1 名，对应限售股数量为 1,635,200 股，占公司股本总数的 1.2511%。现
限售期即将届满，该部分限售股将于 2023 年 6 月 9 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    根据公司于 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2022 年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司以方案实施前的公司总股本
93,360,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 37,344,000

                                       1
股，本次转增后总股本为 130,704,000 股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

    除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股
本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
及相关文件，本次申请解除股份限售的股东中，在公司任职且持有公司股份的张咪等 70
名员工股东承诺对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、自所持首发前股份限售期满之日起 12 个月内，转让的首发前股份累计不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的 30%，自所持首发前股份限售期满之日起 24 个月内，
转让的首发前股份累计不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 60%，自所持首发
前股份限售期满之日起第 36 个月后，可转让所持有的剩余的首发前股份。

    3、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，
本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

    4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反
上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。




                                        2
      本次申请解除股份限售的股东中，战略配售限售股股东中信建投投资有限公司系公
司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构中信建投证券的全资子公司，依据相关
规定，中信建投投资有限公司承诺所获配的股份限售期为 24 个月，限售期自公司首次
公开发行股票并在科创板上市之日起开始计算。

      除上述股东承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺，且均已根据
《中华人民共和国公司法》第 141 条规定，未在公司股票于上海证券交易所科创板上市
之日起一年内转让其持有的公司股票。

      综上，截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相
关承诺及规定，不存在影响本次限售股上市流通的情形。

      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 21,386,400 股。

      1、本次上市流通的战略配售股份数量为 1,635,200 股，限售期为 24 个月。公司确
认，上市流通股份数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

      2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 19,751,200 股。

      （二）本次上市流通日期为 2023 年 6 月 9 日。

      （三）限售股上市流通明细清单

                                                       持有限售股
                                                                                          剩余限售
 序                                  持有限售股数量    占公司总股      本次上市流通数
                 股东名称                                                                   股数量
 号                                      （股）          本比例            量（股）
                                                                                            （股）
                                                         （%）
 1        张咪等其他 70 名员工股东        19,751,200      15.1114           19,751,200           -
 2        中信建投投资有限公司             1,635,200       1.2511            1,635,200           -
                 合计                     21,386,400      16.3625           21,386,400           -
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

      （四）限售股上市流通情况表：

  序号               限售股类型           本次上市流通数量（股）                 限售期
      1              首发限售股                           19,751,200
                                                                                24 个月
      2             战略配售股份                           1,635,200
  合计                      -                             21,386,400                -


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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    凯立新材首次公开发行限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并在科创
板上市时作出的股份锁定承诺；凯立新材本次申请上市流通的首次公开发行限售股份的
数量、实际可流通股份数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关规定；凯立新材对本次首次公开发行限售股份上市流通的信
息披露真实、准确、完整。

    保荐机构对凯立新材本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：______________        ______________
                        陈彦斌               郭   尧




                                                       中信建投证券股份有限公司

                                                                 年    月    日




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