中信证券股份有限公司
关于浙江臻镭科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江臻镭科技股份有
限公司（以下简称“臻镭科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对臻镭科技使
用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，相关具
体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 20 日出具的《关于同意浙江
臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,731 万股，每股发行价格
为 61.88 元（人民币，下同），本次募集资金总额为 168,994.28 万元，扣除不含税
发行费用 15,363.18 万元后，实际募集资金净额为 153,631.10 万元，上述资金已
全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 24 日出具了《验资报告》 天健验〔2022〕
37 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存
储三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司依生产经营需要，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集
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资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 射频微系统研发及产业化项目 12,652.90 12,652.90
2 可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目 18,767.51 18,767.51
3 固态电子开关研发及产业化项目 7,166.58 7,166.58
4 总部基地及前沿技术研发项目 16,871.27 16,871.27
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,458.26 70,458.26
三、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
（一）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情
况
杭州城芯科技有限公司（以下简称“城芯科技”）系“可编程射频信号处理芯
片研发及产业化项目”直接实施主体，为保障该募投项目顺利实施，公司拟使用
18,767.51 万元募集资金向全资子公司城芯科技增资用于实施上述募投项目，其
中 4,000 万元计入注册资本，剩余 14,767.51 万元计入资本公积，增资完成后，
城芯科技注册资本由 4,000 万元增加至 8,000 万元。城芯科技将根据募投项目的
实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投
项目实施进度，报告募集资金使用情况。
浙江航芯源集成电路科技有限公司（以下简称“航芯源”）系“固态电子开关
研发及产业化项目”直接实施主体，为保障该募投项目顺利实施，公司拟使用
7,166.58 万元募集资金向全资子公司航芯源增资用于实施上述募投项目，其中
3,842.1053 万元计入注册资本，剩余 3,324.4747 万元计入资本公积，增资完成后，
航芯源注册资本由 3,157.8947 万元增加至 7,000 万元。航芯源将根据募投项目的
实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投
项目实施进度，报告募集资金使用情况。
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（二）增资对象基本情况
1、杭州城芯科技有限公司
公司名称 杭州城芯科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产经营地 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 504 室
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
法定代表人 陈浔濛
成立日期 2016 年 3 月 3 日
统一社会信用代码 91330110MA27X15P6Q
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品；
服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技
经营范围
术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，电子产品
（除专控）。
股东名称及持股比例 本次增资前后，公司均持有城芯科技 100%股权
财务指标 2021 年 9 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31 日
（万元） 年 1-9 月（未经审计） /2020 年度
资产总额 10,034.01 8,273.29
主要财务数据 负债总额 1,162.64 982.29
净资产 8,871.38 7,290.30
营业收入 3,896.90 7,315.53
净利润 1,581.08 4,594.91
2.浙江航芯源集成电路科技有限公司
公司名称 浙江航芯源集成电路科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产经营地 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 603 室
注册资本 3,157.8947 万元
实收资本 3,157.8947 万元
法定代表人 谢炳武
成立日期 2015 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91330106321997729H
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品；
服务：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品
的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：
经营范围
计算机软硬件，射频芯片，模拟数字芯片，电子产品（除专
控）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称及持股比例 本次增资前后，公司均持有航芯源 100%股权
主要财务数据 财务指标 2021 年 9 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31 日
3
（万元） 年 1-9 月（未经审计） /2020 年度
资产总额 8,510.24 6,328.62
负债总额 3,238.17 2,742.91
净资产 5,272.07 3,585.71
营业收入 3,350.91 4,437.71
净利润 1,686.36 2,186.48
四、对公司经营的影响
本次使用部分募集资金对城芯科技、航芯源进行增资，是基于公司募集资金
使用计划实施的具体需要，有助于推进“可编程射频信号处理芯片研发及产业化
项目”及“固态电子开关研发及产业化项目”的建设发展，可以提高募集资金的
使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情
形。
五、增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，城芯科技、航芯源开立募集资金存放专用账户，
并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协
议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展
情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 4 日召开了公司第一届董事会第六次会议审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投
项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有
限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金 18,767.51 万元对
全资子公司杭州城芯科技有限公司（以下简称“城芯科技”）进行增资，以实施“可
编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”，增资完成后，城芯科技注册资本由
4,000 万元增加至 8,000 万元，剩余部分 14,767.51 万元列入资本公积；同意公司
拟使用募集资金 7,166.58 万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司
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（以下简称“航芯源”）进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”，增
资完成后，航芯源注册资本由 3,157.8947 万元增加至 7,000.00 万元，剩余部分
3,324.4747 万元列入资本公积。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事
项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用募集资金 18,767.51 万元对全资子公司杭州
城芯科技有限公司进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化
项目”，增资完成后，城芯科技注册资本由 4,000 万元增加至 8,000 万元，剩余
部分 14,767.51 万元列入资本公积；拟使用募集资金 7,166.58 万元对全资子公司
浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资，以实施“固态电子开关研发及产
业化项目”，增资完成后，航芯源注册资本由 3,157.8947 万元增加至 7,000.00 万
元，剩余部分 3,324.4747 万元列入资本公积，均基于公司首次公开发行股票并
上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，
符合募集资金使用安排，符合募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以
上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用 18,767.51 万
元募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目;同意公
司使用 7,166.58 万元募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司
增资以实施募投项目。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司拟使用募集资金 18,767.51 万元对全资子公司杭州
城芯科技有限公司进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化
项目”，增资完成后，城芯科技注册资本由 4,000 万元增加至 8,000 万元，剩余
部分 14,767.51 万元列入资本公积；拟使用募集资金 7,166.58 万元对全资子公
司浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资，以实施“固态电子开关研发及
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产业化项目”，增资完成后，航芯源注册资本由 3,157.8947 万元增加至
7,000.00 万元，剩余部分 3,324.4747 万元列入资本公积。募集资金的使用方
式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。同意公司使用 18,767.51 万元募集资金向全资子公司杭州城芯科
技有限公司增资以实施募投项目；同意公司使用 7,166.58 万元募集资金向全资
子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
公司本次计划使用募集资金 18,767.51 万元对全资子公司城芯科技进行增
资，使用募集资金 7,166.58 万元对全资子公司航芯源进行增资已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有助于推进
“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”及“固态电子开关研发及产业
化项目”的建设发展，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用募
集资金 18,767.51 万元对全资子公司城芯科技进行增资事项；同意公司使用募集
资金 7,166.58 万元对全资子公司航芯源进行增资事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马 峥 鞠宏程
中信证券股份有限公司
年 月 日
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