臻镭科技：浙江臻镭科技股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-04-07
证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2022-017
浙江臻镭科技股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6 日召开
第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律、法规、
规章、规范性文件，并结合本公司实际情况，现拟修订《浙江臻镭科技股份有限
公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
章程 修订前 修订后
条款
公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号
第五
502 室 5 幢 502 室
条
邮政编码：310030
新增 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
第十 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
二
公司设立时各发起人、认购的股份数及其出资方式具体如 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购，
下： 公司发起人、认购的股份数、出资时间、出资方式及
发起人一：郁发新 持股比例具体如下：
家庭住址：杭州市西湖区浙大路 38 号 出
股权
第十 身份证号码：330122197503281716 序 股东姓名或 股份数 出资 资
比例
九条 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 2298.11 万 号 名称 （万股） 时间 方
（%）
股，占注册资本的 28.06%，已足额缴纳。 式
发起人二：苏州荣通二号投资中心（有限合伙） 净
2021. 28.0
执行事务合伙人：吴梦冰 1 郁发新 2,298.11 资
8.31 6
主要经营场所：苏州工业园区唯新路 60 号启迪时尚科技城 产
1
西区 8 幢 2022-2 室 苏州荣通二 净
2021.
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 549.55 万 2 号投资中心 549.55 资 6.71
8.31
股，占注册资本的 6.71%，已足额缴纳。 （有限合伙） 产
发起人三：梁卫东 净
2021.
家庭住址：北京市海淀区远大路 22 号 12 号楼 3 单元 502 3 梁卫东 532.65 资 6.50
8.31
室 产
身份证号码：220281197202180153 杭州晨芯投 净
2021.
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.65 万 4 资合伙企业 513.77 资 6.27
8.31
股，占注册资本的 6.50%，已足额缴纳。 （有限合伙） 产
发起人四：杭州晨芯投资合伙企业（有限合伙） 净
2021.
执行事务合伙人：郁发新 5 乔桂滨 430.55 资 5.26
8.31
主要经营场所：杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 103 室 产
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 513.77 万 杭州臻雷投 净
2021.
股，占注册资本的 6.27%，已足额缴纳。 6 资合伙企业 430.55 资 5.26
8.31
发起人五：乔桂滨 （有限合伙 产
家庭住址：长春市朝阳区富锦路 2 号 宁波领汇股
净
身份证号码：220104194304273324 权投资合伙 2021.
7 410.80 资 5.02
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 430.55 万 企业（有限合 8.31
产
股，占注册资本的 5.26%，已足额缴纳。 伙）
发起人六：杭州臻雷投资合伙企业（有限合伙） 国投（宁波）
执行事务合伙人：郁发新 科技成果转
主要经营场所：杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 105 室 净
化创业投资 2021.
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 430.55 万 8 385.01 资 4.70
基金合伙企 8.31
股，占注册资本的 5.26%，已足额实缴。 产
业（有限合
发起人七：宁波领汇股权投资合伙企业（有限合伙） 伙）
执行事务合伙人：宁波领庆投资管理有限公司（委派代表： 杭州睿磊投 净
陈波） 2021.
9 资合伙企业 319.81 资 3.90
主要经营场所：浙江省宁波市奉化区岳林东路 389 号(1313 8.31
（有限合伙） 产
室） 净
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 410.80 万 2021.
10 延波 277.14 资 3.38
股，占注册资本的 5.02%，已足额实缴。 8.31
产
发起人八：国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙 杭州驰富投
企业（有限合伙） 净
资管理合伙 2021.
执行事务合伙人：国投创业投资管理有限公司（委派代表： 11 241.45 资 2.95
企业（有限合 8.31
高爱民） 产
伙）
主要经营场所：浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150
中小企业发 净
号(2-1-013)室 2021.
12 展基金（江苏 233.34 资 2.85
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 385.01 万 8.31
有限合伙） 产
股，占注册资本的 4.70%，已足额实缴。
湖北泉瑜企
发起人九：杭州睿磊投资合伙企业（有限合伙） 净
业管理咨询 2021.
执行事务合伙人：郁发新 13 168.01 资 2.05
合伙企业（有 8.31
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 501 产
限合伙）
室
2021. 净
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 319.81 万 14 陈金玉 156.11 1.91
8.31 资
2
股，占注册资本的 3.90%，已足额实缴。 产
发起人十：延波
宁波浙铝君
家庭住址：成都市成华区文德路 211 号 4 栋 2 单元 10 楼 净
融创业投资 2021.
37 号 15 140.00 资 1.71
合伙企业（有 8.31
身份证号码：510102197003287474 产
限合伙）
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 277.14 万
杭州普华昱
股，占注册资本的 3.38%，已足额实缴。 净
辰股权投资 2021.
发起人十一：杭州驰富投资管理合伙企业（有限合伙） 16 140.00 资 1.71
合伙企业（有 8.31
执行事务合伙人：杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派 产
限合伙）
代表：陈万翔）
净
主要经营场所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 2021.
17 赵宏舟 136.50 资 1.67
958 号科创大楼 1 幢 301-306-04 室 8.31
产
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 241.45 万
江苏省现代
股，占注册资本的 2.95%，已足额实缴。
服务业发展 净
发起人十二：中小企业发展基金（江苏有限合伙） 2021.
18 创业投资基 116.67 资 1.42
执行事务合伙人：尤劲柏 8.31
金（有限合 产
主要经营场所：南京市浦口区慧成街 3 号
伙）
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 233.34 万
苏州领航产 净
股，占注册资本的 2.85%，已足额实缴。 2021.
19 业投资中心 102.87 资 1.26
发起人十三：湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 8.31
（有限合伙） 产
执行事务合伙人：范火炬
主要经营场所：武汉市东西湖区东西湖区海景花园浪晴屿 净
上海领锐创 2021.
E7-E8 栋 6 号商铺 20 102.27 资 1.25
业投资有限 8.31
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 168.01 万 产
公司
股，占注册资本的 2.05%，已足额实缴。
苏州汉宁创
发起人十四：陈金玉 净
业投资合伙 2021.
家庭住址：杭州市上城区蓝色钱江公寓 9 幢 1201 室 21 102.27 资 1.25
企业（有限合 8.31
身份证号码：33010619690112405X 产
伙）
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 156.11 万
南通通州湾
股，占注册资本的 1.91%，已足额实缴。 净
实领海汇投 2021.
发起人十五：宁波浙铝君融创业投资合伙企业（有限合伙） 22 102.27 资 1.25
资中心（有限 8.31
执行事务合伙人：宁波浙铝企业管理咨询有限公司（委派 产
合伙）
代表：李谢华）
净
主要经营场所：浙江省宁波市奉化区经济开发区滨海新区 2021.
23 于全 93.72 资 1.14
滨湾路 99 号 15 幢 164 室 8.31
产
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 140 万股，
杭州三花弘
占注册资本的 1.71%，已足额实缴。 净
道创业投资 2021.
发起人十六：杭州普华昱辰股权投资合伙企业（有限合伙） 24 77.00 资 0.94
合伙企业（有 8.31
执行事务合伙人：浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委 产
限合伙）
派代表：沈琴华）
北京荣通鸿 净
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园二 2021.
25 泰资本管理 66.57 资 0.81
期河渚街 C1-29-103 室 8.31
有限公司 产
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 140 万股，
占注册资本的 1.71%，已足额实缴。 26 海南一诺创 63.01 2021. 净 0.77
3
发起人十七：赵宏舟 业投资有限 8.31 资
家庭住址：上海市闵行区红松路 175 弄 20 号 702 室 公司 产
身份证号码：310101196803084415 100.
合计 8,190.00 -
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 136.5 万 00
股，占注册资本的 1.67%，已足额实缴。
发起人十八：江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
合伙）
执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
（委派代表：周春芳）
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨
江大道 396 号扬子江金融创意街 5 号楼 1-401 室
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 116.67 万
股，占注册资本的 1.42%，已足额实缴。
发起人十九：苏州领航产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京荣通鸿泰资本管理有限公司（委派
代表：管传芳）
主要经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178
号1幢2层
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 102.87 万
股，占注册资本的 1.26%，已足额实缴。
发起人二十：上海领锐创业投资有限公司
法定代表人姓名：莫兆杰
法定地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 102.27 万
股，占注册资本的 1.25%，已足额实缴。
发起人二十一：苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：常熟领汇创业投资管理有限公司（委派
代表：陈波）
主要经营场所：常熟市高新技术产业开发区东南大道 33
号 901-5
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 102.27 万
股，占注册资本的 1.25%，已足额实缴。
发起人二十二：南通通州湾实领海汇投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海实领投资管理有限公司（委派代表：
程浩）
主要经营场所：江苏省通州湾江海联动开发示范区东海大
道 88 号
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 102.27 万
股，占注册资本的 1.25%，已足额实缴。
发起人二十三：于全
家庭住址：北京市朝阳区金蝉欢乐园 1 院 8 楼 2 门 101 号
身份证号码：412823197309130056
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 93.72 万
股，占注册资本的 1.14%，已足额实缴。
4
发起人二十四：杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合
伙）
执行事务合伙人：张少波
主要经营场所：杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号 1 幢
201
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 77 万股，占
注册资本的 0.94%，已足额实缴。
发起人二十五：北京荣通鸿泰资本管理有限公司
法定代表人姓名：王伟
法定地址：北京市朝阳区管庄乡司辛庄路 13 号四层 A13
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 66.57 万
股，占注册资本的 0.81%，已足额实缴。
发起人二十六：海南一诺创业投资有限公司
法定代表人姓名：李强
法定地址：海南省三亚市天涯区凤凰路南方航空城 19 栋
102A
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 63.01 万
股，占注册资本的 0.77%，已足额实缴。
第二 公司的股份总数为 10,921 万股，均为普通股，公司股 公司股份总数为 10,921 万股，公司的股本均为
十条 份每股面值为人民币 1 元。 普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 转让。
第二
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
十九
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
条
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
股票不受 6 个月时间限制。 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及由
第三 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 中国证监会规定的其他情形的除外。
十条 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 或者其他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
5
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （一）决定公司的经营方针和投资计划；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（三）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（八）对发行公司债券作出决议； 方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
第四 （十五）审议股权激励计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
十一 （十六）审议达到下列标准之一的重大交易事项（提 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
条 供担保除外）： （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50% （十六）审议达到下列标准之一的重大交易事项
以上； （提供担保除外）：
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
额占公司市值的 50%以上； 资产的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
上，且超过 5,000 万元； 产净额占公司市值的 50%以上；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
利润的 50%以上，且超过 500 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
以上，且超过 500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 成交金额是指交付的交易金额和承担的债务及
定应当由股东大会决定的其他事项。 费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
6
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十八）上市公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 过。
10%的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交 经审计总资产百分之三十的担保；
易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
保情形。 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
第四 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
十二 保。
条 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他情形。
前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，属于
本条第（一）（四）（五）情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责
任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责
任。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
第四 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
十九 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
条 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
7
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
书面形式向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
易所备案。 和上海证券交易所备案。
第五 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
十条 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构上
证明材料。 海和证券交易所提交有关证明材料。
第五 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
十一 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
条 名册。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
第五 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
十五 通知各股东。 以公告方式通知各股东。
条 公司计算前述“20 日”、“10 日”的起始期限，
不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
第五
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
十六
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
条
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
8
早于现 场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第五 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
十七 否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
条 （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
第五 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
十八 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
条 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应在通 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
知中公布延期后的召开日期。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
第七
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
十九
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
条
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
删除 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
第八 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
十条 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
十二 决。 会表决。
9
条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
情况。 时，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 用累积投票制。
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
者增补董事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股 同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选人之
东大会选举； 间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， 投于一人，按照董事、监事、候选人得票多少决定当
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 选董事、监事。
以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由监事会进行 基本情况。
资格审核后，提交股东大会选举； 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（三）董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会选 的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
举。 董事候选人或者增补董事的候选人，由董事会进行资
格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持股 1%
以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独
立董事候选人，由董事会和监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
第八 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
十三 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
条 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
十七
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
条
决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
第八
下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
十九
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
条
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
10
计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 逾 5 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
第九 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
十五 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
条 被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
满，可连选连任。 由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 满，可连选连任。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
第九
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
十六
程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
条
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一 公司设独立董事，独立董事的任职条件、提名和选举程序、 公司设独立董事，独立董事的任职条件、提名和选举
百零 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部 程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行
四条 门规章以及有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会
第一
中包括三名独立董事。 成员中包括三名独立董事。
百零
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
七条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
11
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 案；
其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 券或其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
（十二）制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三）管理公司信息披露事项； 惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十一）制订公司的基本管理制度；
计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十三）管理公司信息披露事项；
工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 的会计师事务所；
其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 工作；
提名、薪酬与考核、审计专门委员会。专门委员会对董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 予的其他职权。
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
员会的运作。 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会对“交易”，包括对外投资（含委托贷款，对 董事会对“交易”，包括对外投资（含委托贷款，
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金
可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购出售资产、 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、
第一 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
百一 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查
十条 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
董事会批准前款所述“交易”的权限为： 人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除本章程第四十条第（十六）项规定的须提交 董事会批准前款所述“交易”的权限为除本章
股东大会审议通过的“交易”事项之外的其他“交易”事 程第四十一条、四十二条项规定的须提交股东大会审
12
项； 议通过的事项。
（二）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
（三）未达到本章程第四十条（十七）项规定的须提 三分之二以上董事同意。
交股东大会审议通过之标准之外的关联交易事项。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
以上第（一）至（三）项如法律、行政法规、规章规 违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损
以上第（一）至（二）如属于关联交易事项的，按照 失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
以上第（三）项执行。 公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董 程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限进行细
事的过半数通过及全体独立董事的三分之二以上通过，并 化。
经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决
议。
公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章程》规
定前提下在相关公司制度中对前述权限进行细化。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
第一 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
百二 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
十六 代发薪水。
条
新增 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
第一 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
百三 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
十五 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
条
第一 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
百四 对定期报告签署书面确认意见。
十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
第一 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
百五 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
十一 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
条 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
第一 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
百五 是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金 东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
十五 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
条 要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
东大会表决通过后实施。 润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
13
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
发事项。 份）的派发事项。
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重 可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取 况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利 生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司利润分
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
（二）利润分配的方式： 续经营能力。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 （二）利润分配的方式：
律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条 者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利
件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具
（三）现金分红的条件： 备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 （三）现金分红的条件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且
第一 保留意见的审计报告； 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
百五 （3）公司累计可供分配的利润为正值。 营；
十六 （四）现金分红的期间间隔及比例： （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一 准无保留意见的审计报告；
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 （3）公司累计可供分配的利润为正值。
需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的期间间隔及比例：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在
项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大
分配利润的 10%。 现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于
重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除 当年实现的可分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方
外）是指： 式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 利润的 30%。
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项
以上； 目除外）是指：
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期经
净额占公司市值的 50%以上； 审计净资产的 50%；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期经
以上，且超过 5000 万元； 审计总资产的 30%。
14
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （五）差异化现金分红政策：
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定
上，且超过 500 万元。 以下差异化的现金分红政策：
（五）差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 中所占比例最低应达到 80%；
以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 配中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支
例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 配中所占比例最低应达到 20%。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
比例最低应达到 40%； 的，可以按照前项规定处理。
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 （六）股票股利分配的条件：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
比例最低应达到 20%。 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
以按照前项规定处理。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采
（六）股票股利分配的条件： 取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证 （七）决策程序和机制：
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结
下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金 合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报
股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方 规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
式进行利润分配。 批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
（七）决策程序和机制： 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发 明确意见。
表意见并公开披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的
括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充 表决权通过。
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现
的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情
以所持二分之一以上的表决权通过。 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分 公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预
15
红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明， 案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由
使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 董事会向股东大会做出情况说明。
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并
说明。 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 策、规划执行情况发表专项说明和意见。
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合
情况发表专项说明和意见。 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 （八）利润分配政策的调整：
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
（八）利润分配政策的调整： 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，确
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产 需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公
发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的， 司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一 集其在股东大会上的投票权。
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身
权。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状 经营状况的较大变化：
况的较大变化： (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变
(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化， 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
非因公司自身原因导致公司经营亏损； (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能 不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经
避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重 营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
大不利影响导致公司经营亏损； (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年 当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年
(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低 均低于当年实现的可供分配利润的 20%；
于当年实现的可供分配利润的 20%； (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （九）对公众投资者的保护
16
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
百五 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
十九 业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
条
第一 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮
百六 电子邮件或微信方式进行。但对于因紧急事由而召开的董 寄、传真、电子邮件或微信方式进行。但对于因紧急
十七 事会临时会议，本章程另有规定的除外。 事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
条 外。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、
第一
真、电子邮件或微信方式进行。但对于因紧急事由而召开 邮寄、传真、电子邮件或微信方式进行。但对于因紧
百六
的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
十八
除外。
条
第一 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
百七 露报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 《证券日报》、经济参考网或其他中国证监会指定的
十一 信息披露报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信
条 息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
第一 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
百七 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、经济参
十三 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 考网或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。
条 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
第一 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
百七 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
十五 内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
条 纸上公告。 券时报》、《证券日报》、经济参考网或其他中国证监
会指定的信息披露报纸上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上
第一
会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、经济参考网
百七
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权
十七
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
条
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
17
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 券时报》、《证券日报》、经济参考网或其他中国证监
第一 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通
百八 权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
十三 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 45 日内，向清算组申报其债权。
条 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
人。 司行为的人。
第一 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
百九 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
十三 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
条 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
公司对控股子公司的担保。 包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
控股子公司对外担保总额之和。 额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值
的算术平均值。
第一 本章程经公司董事会审议通过后施行。 本章程经公司股东大会审议通过后施行。
百九
十九
条
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，因新增条款导致的序号变动
依次顺延。
本次《浙江臻镭科技股份有限公司章程》修订事项尚需提交公司 2021 年
年度股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人
士办理工商变更登记、章程备案手续等具体事项。上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露，待股东大会审议通过后生效。
18
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 7 日
19
