中信证券股份有限公司

关于浙江臻镭科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项

             目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对臻镭科技拟使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具
本核查意见。核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 20 日出具的《关于同意浙江
臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,731 万股，每股发行价格
为 61.88 元（人民币，下同），本次募集资金总额为 168,994.28 万元，扣除不含税
发行费用 15,363.18 万元后，实际募集资金净额为 153,631.10 万元，上述资金已
全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 24 日出具了《验资报告》 天健验〔2022〕
37 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存
储三方监管协议议和募集资金四方监管协议。

      二、募集资金投资项目基本情况

    根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司依生产经营需要，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集

                                     1
资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                                单位：万元
 序                                                       拟使用募集       项目备案或核准
                 项目名称                总投资额
 号                                                         资金额             文号
                                                                           2102-330106-04-
  1     射频微系统研发及产业化项目         12,652.90        12,652.90
                                                                              02-957907
        可编程射频信号处理芯片研发                                         2102-330106-04-
  2                                        18,767.51        18,767.51
        及产业化项目                                                          02-404878
        固态电子开关研发及产业化项                                         2102-330106-04-
  3                                            7,166.58      7,166.58
        目                                                                    02-311399
  4     总部基地及前沿技术研发项目         16,871.27        16,871.27             /
  5     补充流动资金                       15,000.00        15,000.00             /
                合计                       70,458.26        70,458.26


      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况

      截止 2022 年 3 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
金额为人民币 3,199.06 万元，具体情况如下：

                                                                 单位：人民币万元
                                                     自筹资金实际投        占总投资的比
   项目名称                          总投资额
                                                         入金额              例（%）
 射频微系统研发及产业化项目            12,652.90               133.57                  1.06
 可编程射频信号处理芯片研发及
                                       18,767.51             2,234.99                 11.91
 产业化项目
 固态电子开关研发及产业化项目           7,166.58               691.07                  9.64

 总部基地及前沿技术研发项目            16,871.27               139.43                  0.83

 补充流动资金                          15,000.00                       -                  -

   合计                                70,458.26             3,199.06                  4.54


      公司拟用募集资金置换在募集资金到位前公司已用自筹资金预先投入金额
人民币 3,199.06 万元。

      （二）自筹资金预先用于部分发行费用

      截止 2022 年 3 月 9 日，公司已使用自筹资金预先支付发行费用的金额为


                                           2
151.89 万元（不含增值税）。本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前公司
已用自筹资金支付的其他发行费用人民币 151.89 万元。

    以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于浙江
臻镭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审〔2022〕
1710 号）。

    四、本次募集资金置换履行的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 6 日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 3,350.95 万元。公司监事会、独立董事
对本事项发表了意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集
资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。置换时间符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
影响募集资金投资项目的正常进行。

                                    3
    （三）会计师事务所审核意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行
了专项核验，并出具了《关于浙江臻镭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告）（天健审〔2022〕1710 号），天健会计师事务所（特殊普通
合伙）认为：臻镭科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（上证发〔2022〕14 号）及相关格式指引的规定，如实反映了臻镭科技公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

     公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资
 金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
 并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，
 履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支
 付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
 的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
 时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
 所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
 理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

     综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付
 发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：




                      马   峥                  鞠宏程




                                                 中信证券股份有限公司
                                                        年   月    日




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