中信证券股份有限公司

 关于浙江臻镭科技股份有限公司 2021 年度日常关联交易确认以及

               2022 年度日常关联交易预计的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对臻镭科技
公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计进行了核查，并
出具本核查意见。核查情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 6 日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第
五次会议审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易确认以及 2022 年度日常关
联交易预计的议案》，关联董事郁发新先生回避表决，出席会议的非关联董事一
致表决通过；出席会议的监事一致表决通过。本议案无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确
的独立意见。

    独立董事事前认可意见：我们认为公司 2021 年发生的日常关联交易和对
2022 年度日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，基于公平、公正、合理的
市场原则，交易价格市场化，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交公司第一届董事会
第七次会议审议。

    独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司 2021 年发生的日常关联
交易符合公司生产经营需要，基于公平、公正、合理的市场原则，交易价格市场

                                   1
    化，未损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益。

         监事会认为公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计的日常关联交易
    符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

         公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易确认
    以及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

         公司对 2022 年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合
    市场化原则，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益，对公司独立性无影响，
    不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利
    益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
    司章程》的规定。

         （二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                       单位：万元
关联交易类                           2021 年预计金   2021 年实际发        预计金额与实际发生金额差
                      关联人
    别                                    额            生金额                  异较大的原因
              浙江集迈科微电子有     不超过 1,000
接受关联人                                              138.78        客户采购计划推迟
                    限公司               万元
提供的产品
                                     不超过 1,000
和服务                 小计                             138.78                          /
                                         万元
    注 1：以上金额为不含税金额。

         （三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                                       单位：万元
                                               本年年初至披                                 本次预计金额
                          2022    占同类业务                   上年实      占同类业
关联交                                         露日与关联人                                 与上年实际发
             关联人     年度预    比例（%）                    际发生        务比例
易类别                                         累计已发生的                                 生金额差异较
                        计金额      注[1]                      金额          （％）
                                                 交易金额                                     大的原因
         浙江集迈科
                                                                                            新增订单新增
接受关   微电子有限      600.00          9%           72.13      138.78       2.67%
                                                                                                采购
联人提       公司
供的产   杭州基尔区
品和服   块链科技有      300.00        4.5%                -          -            /        新增采购计划
  务       限公司
             小计        900.00            /          72.13      138.78            /
    注 1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为 2021 年同类业务支出或营业收入。


                                                2
       二、关联人基本情况和关联关系

   （一）关联人的基本情况

   1、浙江集迈科微电子有限公司

名称                浙江集迈科微电子有限公司
统一社会信用代码    91330522MA2B5BJY7N
类型                其他有限责任公司
法定代表人          马飞
                    生产：半导体集成电路和系统集成产品；化合物半导体芯片（经
                    向环保部门排污申报后方可经营）；批发、零售：电子产品，机
                    电设备及配件，计算机软硬件及配件；技术开发、技术咨询、技
经营范围
                    术服务、成果转让：集成电路封装与系统集成技术；集成电路测
                    试技术；集成电路及半导体芯片；货物及技术进出口。（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本            6,857.14 万元
成立时间            2018 年 9 月 30 日
经营期限            长期
                    浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴
住所
                    国家大学科技园二分部北园 8 号厂房
                    浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴
主要办公地点
                    国家大学科技园二分部北园 8 号厂房
实际控制人          马飞、郁发新、冯光建、程明芳四人共同控制
                    2021 年末总资产 36,931.41 万元、净资产 26,586.49 万元、营业收
最近一年财务状况    入 262.69 万元、净利润-6,561.21 万元。（该数据已经天健会计
                    师事务所（特殊普通合伙）审计）

   2、杭州基尔区块链科技有限公司

名称               杭州基尔区块链科技有限公司
统一社会信用代码   91330106MA2CD192B
类型               有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人         罗雪雪
                   服务：区块链技术、网络信息技术、数据处理技术、计算机软硬
                   件、通讯设备、汽车技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成
经营范围           果转让，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品中介），第二类
                   增值电信业务中的信息服务业务；其它无需报经审批的一切合法
                   项目
注册资本           1,000 万人民币

                                         3
 成立时间             2018 年 7 月 10 日
 经营期限             长期
 住所                 浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 202 室
 主要办公地点         浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 202 室
 实际控制人           罗雪雪和郁发新共同控制
                      2021 年末总资产 1,317.30 万元、净资产 1,051.36 万元、营业收入
 最近一年财务状况
                      0 万元、净利润-225.58 万元。（未审数）

    （二）与上市公司的关联关系

   序号                关联人名称                          关联关系
    1           浙江集迈科微电子有限公司       公司实际控制人与他人共同控制的企业
    2         杭州基尔区块链科技有限公司       公司实际控制人与他人共同控制的企业

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的
履约能力。公司及子公司将就 2022 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方
签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

        三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    1、根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购
加工服务。

    2、根据双方生产经营需要，公司向关联方杭州基尔区块链科技有限公司采
购协同设计云平台及服务。

    （二）定价政策及定价依据

    公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为
定价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款
根据约定的价格计算。

    （三）关联交易协议签署情况

    在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据日常经营需要与上述关

                                           4
联方签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

   本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正
常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着
积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允
价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及
股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不
会因该等关联交易对关联方产生依赖。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   上述 2021 年度日常关联交易确认以及 2022 年度日常关联交易预计事项已
经第一届董事会第七会议及第一届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以
回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发
表了明确的独立意见。本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述事项的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

   公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害
上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司
亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

   综上，保荐机构对上述臻镭科技 2021 年度日常关联交易确认以 2022 年度
日常关联交易预计事项无异议。

   （以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2021
年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                      马   峥                  鞠宏程




                                                 中信证券股份有限公司
                                                        年   月    日




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