臻镭科技：中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-21
中信证券股份有限公司
关于浙江臻镭科技股份有限公司 2022 年度日常关联交易确认以及
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对臻镭科技
公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计进行了核查，并
出具本核查意见。核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事
会第十次会议审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易确认以及 2023 年度日
常关联交易预计的议案》，关联董事郁发新先生、张海鹰先生回避表决，出席会
议的非关联董事一致表决通过；出席会议的监事一致表决通过。本议案无需提交
公司股东大会审议。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确
的独立意见。
事前认可意见：我们认为公司 2022 年发生的日常关联交易和对 2023 年日常
关联交易的预计符合公司生产经营需要，基于公平、公正、合理的市场原则，交
易价格市场化，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交公司第一届董事会第十二次会
议审议。
独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司 2022 年发生的日常关联
1
交易和对 2023 年日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，基于公平、公正、
合理的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东尤其是中小股东的利
益。
监事会认为公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计的日常关联交易
符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易确认
以及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
公司对 2023 年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合
市场化原则，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益，对公司独立性无影响，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利
益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022 年预计 2022 年实际 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 额差异较大的原因
向关联方采购商 浙江集迈科微电子有限公司 600.00 558.78 /
品/提供劳务 杭州基尔区块链科技有限公司 300.00 132.18 缩减采购项目
向关联方出售商 北京华力创通科技股份有限公
- 73.91 /
品 司
小计 900.00 764.87 /
注 1：以上金额为不含税金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 本年年初至披 占同类业 本次预计金额
上年实
关联交 本次预 务比例 露日与关联人 务比例 与上年实际发
关联人 际发生
易类别 计金额 （%）注 累计已发生的 （％）注 生金额差异较
金额
[1] 交易金额 [2] 大的原因
浙江集迈科
向关联 新增订单新增
微电子有限 2,600.00 18.00 143.93 558.78 4.56
方采购 采购
公司
商品/
杭州基尔区
提供劳
块链科技有 100.00 0.69 - 132.18 1.08 -
务
限公司
2
小计 2,700.00 18.69 143.93 690.96 5.64
北京华力创
向关联
通科技股份 200.00 0.63 3.19 73.91 0.30 新增销售计划
方出售
有限公司
商品
小计 200.00 0.63 3.19 73.91 0.30
注 1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为 2023 年同类业务支出或营业收入；
注 2：上表中占同类业务比例计算公式的分母为 2022 年同类业务支出或营业收入；
注 3：以上金额为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：
（一）关联人的基本情况
1、浙江集迈科微电子有限公司
名称： 浙江集迈科微电子有限公司
统一社会信用代码： 91330522MA2B5BJY7N
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 马飞
生产：半导体集成电路和系统集成产品；化合物半导体芯片（经向
环保部门排污申报后方可经营）；批发、零售：电子产品，机电设备
及配件，计算机软硬件及配件；技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围：
成果转让：集成电路封装与系统集成技术；集成电路测试技术；集
成电路及半导体芯片；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本： 7,261.7144 万元
成立时间： 2018 年 9 月 30 日
经营期限： 长期
浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国
住所：
家大学科技园二分部北园 8 号厂房
浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国
主要办公地点：
家大学科技园二分部北园 8 号厂房
实际控制人： 马飞、郁发新、冯光建、程明芳四人共同控制
2022 年末总资产 41,008.12 万元、净资产 33,119.39 万元、营业收入
最近一年财务状况： 1,960.81 万元、净利润-6,709.12 万元。（该数据已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计）
2、杭州基尔区块链科技有限公司
3
名称： 杭州基尔区块链科技有限公司
统一社会信用代码： 91330106MA2CD192B
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 罗雪雪
服务：区块链技术、网络信息技术、数据处理技术、计算机软硬
件、通讯设备、汽车技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果
经营范围：
转让，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品中介），第二类增值
电信业务中的信息服务业务；其它无需报经审批的一切合法项目
注册资本： 1,000 万人民币
成立时间： 2018 年 7 月 10 日
经营期限： 长期
住所： 浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 202 室
主要办公地点： 浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 202 室
实际控制人： 罗雪雪和郁发新共同控制
2022 年末总资产 1,004.71 万元、净资产 840.91 万元、营业收入
最近一年财务状况： 425.59 万元、净利润-210.03 万元。（该数据已经北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）杭州分所审计）
3、北京华力创通科技股份有限公司
名称 北京华力创通科技股份有限公司
统一社会信用代码： 91110000802098193D
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人： 高小离
橡胶、特种车辆、电子信息系统和产品技术开发；技术推广；技术
转让；技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出
口；技术进出口；代理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移
动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通
道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备及电子产品；
销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导航和卫星移动通
信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设
备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子
经营范围：
元器件、通讯设备、无人机及零配件、机械设备；计算机系统集
成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活
动；委托加工雷达及配套设备；信息系统集成服务；机动车维修；
通讯设备维修；航空航天器制造；通信系统设备制造；通信终端设
备制造；雷达及配套设备制造；智能无人飞行器制造；电子元件制
造；电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电气
设备修理；集成电路制造；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。（市场主体依法自主选择
4
经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包、建筑智能化工程施工、建筑劳务分包以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本： 66,267.5236 万人民币
成立时间： 2001 年 6 月 1 日
经营期限： 自 2008 年 1 月 29 日至 2028 年 1 月 28 日
住所： 北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
主要办公地点： 北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
实际控制人： 高小离
2022 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：8,500 万元-9,500 万
元；2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
最近一年财务状况：
亏损:8,800 万元-9,800 万元。（以上数据来自北京华力创通科技股份
有限公司 2022 年度业绩预告）
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
1 浙江集迈科微电子有限公司 公司实际控制人与他人共同控制的企业
2 杭州基尔区块链科技有限公司 公司实际控制人与他人共同控制的企业
3 北京华力创通科技股份有限公司 董事张海鹰担任独立董事的企业
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的
履约能力。公司及子公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方
签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购
加工服务。
2、根据双方生产经营需要，公司向关联方杭州基尔区块链科技有限公司采
购软件服务。
（二）定价政策及定价依据
5
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定
价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据
约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
截止本核查意见出具日，本次日常关联交易未签订协议。公司（及子公司）
将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常
生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极
的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格
进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东
利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因
该等关联交易对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述 2022 年度日常关联交易确认以及 2023 年度日常关联交易预计事项已
经第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会
上发表了明确的独立意见。本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述事项
的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害
上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司
亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对上述臻镭科技 2022
年度日常关联交易确认以及 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2022
年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马 峥 鞠宏程
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
