东海证券股份有限公司
     关于湖北万润新能源科技股份有限公司以募集资金
         置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北
万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对万润新能使用募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月 26
日出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕1635 号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）2,130.3795 万股，每股发行价格为人民币 299.88 元，募集资金总额
为人民币 638,858.20 万元，扣除发行费用人民币 24,295.94 万元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为 614,562.26 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 23 日出
具了《验资报告》（天健验〔2022〕502 号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账
户存储三方监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    公司实际募集资金净额为人民币 614,562.26 万元，其中，超募资金金额为人
民币 488,353.43 万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及募集资金使用计划如下：
                                                                                  单位：万元

 序                                                                                 拟投入
               项目名称                 实施主体               总投资额
 号                                                                             募集资金金额
         宏迈高科高性能锂离子      湖北宏迈高科新材料
 1                                                              80,000.00          80,000.00
             电池材料项目                有限公司
         湖北万润新能源锂电池      湖北万润新能源科技
 2                                                               6,208.83           6,208.83
           正极材料研发中心          股份有限公司
                                   湖北万润新能源科技
 3           补充流动资金                                       40,000.00          40,000.00
                                     股份有限公司
               合计                          —                126,208.83         126,208.83

      在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹
资金。
      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换情况
      为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展
的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了鉴证，并出具
了《关于湖北万润新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》（天健审〔2022〕9964号）。
      截至2022年9月30日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资金额为
26,406.87万元，本次拟置换金额为26,406.87万元，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元


                                                  拟投入         自筹资金
         项目名称           总投资额                                             拟置换金额
                                             募集资金金额      实际投入金额

宏迈高科高性能锂离子电
                                 80,000.00         80,000.00       26,406.87        26,406.87
池材料项目
湖北万润新能源锂电池正
                                  6,208.83          6,208.83                -                  -
极材料研发中心

补充流动资金                     40,000.00         40,000.00                -                  -

           合计                 126,208.83        126,208.83       26,406.87        26,406.87
    四、相关审议程序
    公司于2022年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第八次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
26,406.87万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事
对上述事项发表了明确的同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项鉴证报告。
    本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定。
    五、专项意见说明
    （一）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目事
项进行了专项审核，并出具了《关于湖北万润新能源科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕9964号）认为：湖北万润新
能源科技股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，
如实反映了湖北万润新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
实际情况。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合
维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目实施计划相
抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账未超过 6 个月，内容及程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》的规定。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 26,406.87 万元
置换预先投入募投项目的自筹资金。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可
以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到账后6个月
内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募
集资金人民币26,406.87万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序；公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐
机构对公司本次使用募集资金人民币 26,406.87 万元置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项无异议。
  （以下无正文）