长春百克生物科技股份公司关联交易的提示性公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：
     长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）及控股股
东长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）拟与广州
思安信生物技术有限公司（以下简称“思安信”）就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5
载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术在中国大陆、
香港、澳门及台湾地区（以下简称“许可区域”）内的独家许可权利以及在许可
区域外的其他亚洲地区以及大洋洲地区的独家生产权利签署《许可合作协议》。
     截至本公告披露日，思安信为长春高新持股 25.53%的参股公司，同时长
春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，长春高新董事、总经理、
公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联
方，本次交易构成关联交易。
     截至本公告披露日，该协议尚未签署，且尚未生效，公司、长春高新与
思安信的合作尚未开展，本次交易尚未产生交易金额。
     本次交易需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春高
新将于 2021 年 6 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议上述事项；百克
生物将在完成科创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。本次交易存在未能
通过该等决策程序的风险。
     本次交易涉及的研发项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法
顺利产业化的风险，相关产品上市后可能面临较为激烈的市场竞争，从而对该产
品的市场拓展带来较大的不确定性。

    公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请
广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。


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       一、关联交易概述
    1、长春百克生物科技股份公司及控股股东——长春高新技术产业（集团）
股份有限公司拟与广州思安信生物技术有限公司 就取得新型冠状病毒疫苗
（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术在许可
区域内的独家许可权利签署《许可合作协议》（以下简称“本次交易”）。长春
高新将向思安信支付首付款0.35亿元人民币，长春高新和百克生物将分阶段向思
安信支付研发里程碑付款共计2.4亿元人民币，产品上市后长春高新将每年按相
应销售价格及销量向思安信支付总限额5.65亿元人民币的销售里程碑款项，上述
付款合计8.4亿元人民币；同时产品上市后百克生物将每年按相应销售价格及销
量向思安信支付一定比例的销售额提成直至许可专利的专利授权有效期届满。
    2、截至本公告披露日，思安信为长春高新持股25.53%的参股公司，同时长
春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，长春高新董事、总经理、
公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联
方，本次交易构成关联交易。
    3、百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律
法规相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意
见。
    同时，本次交易需提交公司股东大会进行审议通过生效后实施。公司股东大
会将在完成科创板上市后择机召开。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不需获得相关部门的批复。
    5、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与长春高新、思安信累计已发
生的各类关联交易的总金额为0元。

       二、关联人基本情况
       1、长春高新
    长春高新成立于1993年6月，注册资本40,472.029万元，1996年12月于深圳证
券交易所上市，经营范围是高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的
开发建设；新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服
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务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时
需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子
公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、
社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；
企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未
获得批准之前不得经营）。
    截至2021年3月31日，长春高新总资产为177.72亿元，净资产132.17亿元，2021
年第一季度实现营业收入22.81亿元，净利润8.75亿元。
    长春高新直接持有公司发行前46.15%的股权，系百克生物控股股东。
    2、思安信
    （1）基本信息
    注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编2栋1层；
    企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；
    法定代表人：He Biao（何飙）；
    注册资本：1131.105398万人民币；
    经营范围：医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；
药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；生物技术开发服务（我国
稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除
外）；生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的
原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有和特
有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；技
术进出口；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
    股东：湘安有限公司（持股比例70.43%）、长春高新（持股比例25.53%）、
武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）（持股比例1.29%）、吉林省刚卯
投资合伙企业（有限合伙）（持股比例2.75%）等4名股东。
    实际控制人：湘安有限公司为思安信控股股东，美籍自然人何飙为湘安有限
公司的实际控制人。
    （2）历史沿革、主要业务及主要财务数据
    思安信成立于2019年8月28日，是一家从事新型疫苗研发的企业。截至2020


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年12月31日，思安信经审计总资产为2,955.57万元，净资产为2,887.49万元。2020
年度实现净利润-508.60万元。
    （3）关联关系
    因思安信为长春高新持股25.53%的参股公司，同时公司现任董事长安吉祥在
思安信担任监事职务，公司现任董事马骥在思安信担任董事职务，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，思安信与公司构成关联
方，本次交易构成关联交易。
    （4）思安信不是失信被执行人。



    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的概况：
    本次授权许可涉及的新型冠状病毒疫苗（PIV-5）是依托具有自主知识产权
的副流感病毒（PIV-5）载体平台衍生而来，通过鼻腔粘膜给药，诱导体液免疫、
细胞免疫、粘膜免疫。
    2、标的产品权属
    截止目前，上述专利技术在许可区域内的独家许可权利归思安信所有，不存
在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。



    四、关联交易的定价情况
    具有从事证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）以2021年3月31日为基准日，对思安信拟授权的新型冠状病毒（2019-COV）
疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关独占许
可权的市场价值进行了估值，为本次交易提供作价参考依据。根据北方亚事估报
字[2021]第01-047号估值报告，本次估值采用了收益法和实物期权二叉树法，采
用收益法的独占许可权估值为8.76亿元人民币，采用实物期权二叉树法的独占许
可权估值为12.02亿元人民币。采用收益法和实物期权二叉树法对纳入估值范围
的无形资产进行估值，主要的区别在于收益法考虑的无形资产研发成功的概率由
经营企业提供，实物期权二叉树法通过同行业市场情况去衡量，通过把技术的不
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确定性包含在期权定价公式中，在计算标的资产价值和执行价格时把市场情况的
概率计算在内。遵循谨慎性原则，本次估值最终选取收益法的结论，独占许可权
估值8.76亿元人民币。
    在参照本次估值基础上，长春高新、百克生物与思安信协商确定，本次合作
对价为：首付款、研发里程碑付款、许可产品销售付款共计8.4亿元人民币，以
及一定比例的销售收入分成。
    公司独立董事就许可授权估值过程、以及本次交易最终交易价格的确定等公
允性发表了同意的独立意见。



    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    1、许可区域
    中国大陆、香港、澳门及台湾地区。
    2、合作主要内容
    思安信作为技术的许可方，负责完成向百克生物提供与许可产品及许可技术
有关的全部研究资料、数据、生物材料，向百克生物进行临床样品生产与检定技
术转移并根据在需要的时候提供技术培训及现场指导，协助百克生物完成临床前
研究、I期及II期临床等相关工作。
    百克生物作为技术的最终被授权人及许可产品的商业化权利的最终持有人，
负责完成许可产品的研究资料、生物材料及技术转移接收工作，在思安信的协助
下完成所有临床前研究工作，与思安信作为共同申办人共同负责许可产品在许可
区域内的I期及II期临床研究，负责许可产品的III期临床试验，作为许可产品的上
市许可持有人负责许可产品在许可区域的上市许可申报工作，负责许可产品在许
可区域的商业化生产、销售、质量检测及售后服务等工作，并根据协议约定向思
安信支付研发里程碑付款和销售额提成。同时百克生物在符合法律法规要求且具
备足够的生产能力时有权作为许可产品在亚太地区（即除协议许可区域外的其他
亚洲地区以及大洋洲地区）唯一的生产厂家。
    长春高新作为被许可方，负责根据协议约定向思安信支付首付款、研发里程
碑付款及许可产品销售付款，并授权百克生物使用本协议项下的许可技术。若许
可产品的Ⅲ期临床研究技术指标未达到产品上市许可要求且百克生物无意向进

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一步开发的，长春高新有权授权给其他关联方进一步开发。许可产品在授权区域
上市后，长春高新有权将其获得全部许可权益转让给百克生物。
    百克生物与长春高新将按照资金投入比例分配许可产品的净利润，具体执行
方案由百克生物及长春高新另行商定，并依有关法律法规规章和公司章程等各自
履行内部审议和批准程序。
    3、知识产权归属
    在本协议履行过程中新产生的知识产权，如由思安信、长春高新及百克生物
或其各自关联方共同完成，则该知识产权归各方共同所有，各方可无偿使用。如
果由任何一方独立完成及取得，该等知识产权将属于完成一方，完成方应无偿许
可给其他方将该等知识产权用于许可产品的开发等。
    4、合作协议涉及金额
    本次交易涉及的费用及付款安排如下：
    （1）首付款：协议签署生效及付款条件满足后三十（30）日内，长春高新
将向思安信支付首付款0.35亿元人民币；
    （2）研发里程碑付款：长春高新和百克生物将分阶段向思安信支付研发里
程碑付款共计2.4亿元人民币；
    （3）销售额提成：产品上市后，百克生物将每年按相应销售价格及销量向
思安信支付相应销售额提成直至许可专利的专利授权有效期届满；
    （4）许可产品销售付款：长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信
支付销售付款，总限额5.65亿元人民币；
    （5）研发及临床费用：由百克生物承担为获得临床批件应监管方要求补充
进行的临床前研究费用及临床试验相关的费用；
    （6）相关产品商业化生产所需的车间建设、设备投入由百克生物承担。
    5、生效
    本许可合作协议需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春
高新已安排于2021年6月23日召开2021年第二次临时股东大会审议上述事项；百
克生物将在完成科创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。




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       六、关联交易的必要性以及重点风险提示
    1、关联交易的必要性
    本次交易涉及的相关技术具有较高的开发价值和市场潜力，如相关产品研发
成功可以使公司扩大产品种类，满足公司谋求进一步发展的需求。
       2、对公司的影响
    本次交易暂时不会对公司财务状况和收入产生重大影响，未来对公司损益的
影响将视该项技术的研发进展及结果等确定。
       3、风险提示
    （1）该项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法顺利产业化的风
险。
    疫苗产品从临床前研究至产业化上市过程中具有研发难度大、技术含量高、
规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗时较长等特点。本次交易涉及的新冠疫
苗（PIV-5载体）项目在许可区域（中国大陆、香港、澳门及台湾地区）内尚处
于临床前研发阶段，该技术路线目前尚未有研发成功的产品上市，研发失败风险
较高。此外，随着全球范围内新冠疫苗的接种率逐步提升，新冠病毒感染率和发
病率有所下降，同时由于防控措施到位，国内新增新冠病例较少，公司未来实施
III期临床试验可能面临临床样本不足，导致无法如期顺利开展相关临床试验并推
进产业化的风险。
    （2）相关产品上市后可能面临较为激烈的市场竞争。
    截至目前，国内外已有多款新冠疫苗上市并开展大规模接种，同时亦有多项
新冠疫苗在研，未来将陆续上市，进一步提高市场饱和度，冲击现有的竞争格局。
本次交易涉及的产品仍需经过工艺转移和临床试验尚可获批上市销售，届时公司
可能将面临较为激烈的市场竞争，从而对该产品的市场拓展带来较大的不确定性。
    （3）本次交易存在未能通过决策程序的风险。
    本次交易需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春高新于
2021年6月23日召开2021年第二次临时股东大会审议上述事项；百克生物将在科
创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。本次交易存在未能通过该等决策程
序的风险。



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    七、关联交易的审议程序
    长春高新已于2021年6月7日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的议案》。本次关
联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定，长春高新独
立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
    长春高新于同日发布了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于公司
及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的关联交易公告》。
    百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过上述
关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规
相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
    本许可合作协议需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春
高新已安排于2021年6月23日召开2021年第二次临时股东大会审议上述事项；百
克生物将在完成科创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。




    八、中介机构意见
    本次交易已经本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司以及发行人律师
北京国枫律师事务所核查。经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次交易具有
必要性和合理性，定价具有一定的商业合理性和公允性，并依有关法律法规规章
和公司章程等各自履行内部审议和批准程序，不存在严重影响独立性或显失公平
的情形，不存在违反关于规范关联交易承诺的情形，本次交易不构成同业竞争，
不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形，不存在影响本次发行上市的情形。
    特此公告。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长春百克生物科技股份公司关于关联交易的提示性公告》之
盖章页）




                                             长春百克生物科技股份公司

                                                       年    月    日




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