百克生物：长春百克生物科技股份公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-07-27
长春百克生物科技股份公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二零二一年八月
百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知------------------------------------------------------------------------------2
股东大会会议议程------------------------------------------------------------------------------5
股东大会会议议案------------------------------------------------------------------------------7
议案一：关于公司与长春高新技术产业（集团）股份有限公司和广州思安
信生物技术有限公司签署新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合
作协议的议案----------------------------------------------------------------7
议案二：关于修订《长春百克生物科技股份公司信息披露管理制度》的议
案------------------------------------------------------------------------------18
议案二附件：《长春百克生物科技股份公司信息披露管理制度》------------19
议案三：关于补选第四届董事会非独立董事的议案-----------------------------43
议案三附件：《朱兴功先生简历》--------------------------------------------------44
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以
及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春百克
生物科技股份公司股东大会议事规则》等相关规定，长春百克生物科技股份公司
（以下简称“公司”）特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股
东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场相关防疫工作要求：
1、来自境外的参会人员按照国家防疫规定执行，来自境内疫情中风险等级
地区的参会人员须严格执行当地及长春市防疫规定。
2、所有参会人员需提供个人行程码、健康码、乘坐交通工具等相关信息。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当
终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 7 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《长春百克生物科技股份公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 8 月 3 日（星期二）13 点 30 分
2、现场会议地点：长春百克生物科技股份公司 5 楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长马骥先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
1、审议《关于公司与长春高新技术产业（集团）股份有限公司和广州思安
信生物技术有限公司签署新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议的议案》；
2、审议《关于修订<长春百克生物科技股份公司信息披露管理制度>的议案》；
3、审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人
员回答股东提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
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司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司与长春高新技术产业（集团）股份有限公司和广州思安信生
物技术有限公司签署新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议
的议案
各位股东及股东代表：
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）及控股股东长
春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）拟与广州思安信
生物技术有限公司（以下简称“思安信”）就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）
及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术在中国大陆、香港、
澳门及台湾地区（以下简称“许可区域”）内的独家许可权利以及在许可区域外的
其他亚洲地区以及大洋洲地区的独家生产权利签署《许可合作协议》，提请股东
大会审议表决。
一、关联交易概述
1、公司及公司控股股东长春高新拟与思安信就取得新型冠状病毒疫苗
（PIV-5 载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术在许
可区域内的独家许可权利签署《许可合作协议》（以下简称“本次交易”）。长春高
新将向思安信支付首付款 0.35 亿元人民币，长春高新和百克生物将分阶段向思
安信支付研发里程碑付款共计 2.4 亿元人民币，产品上市后长春高新将每年按相
应销售价格及销量向思安信支付总限额 5.65 亿元人民币的许可产品销售付款，
上述付款作为技术独家许可权费合计 8.4 亿元人民币；同时产品上市后百克生物
将每年按相应销售价格及销量向思安信支付一定比例的技术使用提成费（销售收
入分成），直至许可专利的专利授权有效期届满。同时，百克生物与长春高新将
按照资金投入比例分配许可产品的净利润。
2、截至《长春百克生物科技股份公司与广州思安信生物技术有限公司签署
许可合作协议暨关联交易公告》 2021-001）披露日，思安信为长春高新持股 25.53%
的参股公司，同时长春高新董事长、公司董事长马骥在思安信担任董事职务，公
司曾任董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
联方，本次交易构成关联交易。
3、百克生物已于 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过上述关联交易事项，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规
定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。本次交
易需公司股东大会进行审议通过生效后实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不需获得相关部门的批复。
5、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与其他关联方未发生过交易标
的类别相同的关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对手方长春高新为公司控股股东。
交易对手方思安信为长春高新持股 25.53%的参股公司，同时长春高新董事
长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，公司董事长安吉祥在思安信担任监事
职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方。
（二）关联人情况说明
1、长春高新
长春高新技术产业（集团）股份有限公司成立于 1993 年 6 月，注册资本
40,472.029 万元，1996 年 12 月于深圳证券交易所上市，截至 2021 年 3 月 31 日，
长春高新总资产为 177.72 亿元，归属母公司净资产 118.04 亿元，2021 年第一季
度实现营业收入 22.81 亿元，归属母公司股东的净利润 8.75 亿元。
长春高新本次发行前直接持有公司 46.15%的股权，发行后直接持有公司
41.54%的股权，为公司的控股股东。长春新区国资委通过长春新区发展集团有限
公司、龙翔投资控股集团有限公司和长春高新超达投资有限公司间接持有公司控
股股东长春高新 18.80%的股权，为长春高新及公司实际控制人。
企业名称： 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码： 91220101243899305A
成立日期： 1993 年 6 月 10 日
营业期限： 1993 年 6 月 10 日至长期
注册地址： 朝阳区同志街 2400 号 5 楼 501 室
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主要生产经营地： 朝阳区同志街 2400 号 5 楼 501 室
法定代表人： 马骥
注册资本： 40,472.029 万元
实收资本： 40,472.029 万元
上市日期 1996 年 12 月 18 日
证券代码 000661.SZ
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中
介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、
娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产
经营范围： 业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设
计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、
房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业
管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审
批的项目未获得批准之前不得经营）
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
2、思安信
（1）基本信息
注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路 6 号自编 2 栋 1 层；
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；
法定代表人：He Biao（何飙）；
注册资本：1,131.105398 万人民币；
经营范围：医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；
药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；生物技术开发服务（我国
稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除
外）；生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的
原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有和特
有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；技
术进出口；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
股东：湘安有限公司（持股比例 70.43%）、长春高新（持股比例 25.53%）、
武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）（持股比例 1.29%）、吉林省刚卯投
资合伙企业（有限合伙）（持股比例 2.75%）等 4 名股东。
实际控制人：湘安有限公司为思安信控股股东，美籍自然人何飙为湘安有限
公司的实际控制人。
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（2）历史沿革、主要业务及主要财务数据
思安信成立于 2019 年 8 月 28 日，是一家由实际控制人何飙博士领衔的归国
高层次人才创办的，主要从事疫苗载体创新技术以及新型疫苗研发、技术咨询、
技术转让的高科技企业。公司以国内外的高端科研和产业人才为主组建了生物制
药经验丰富的研发创新团队，拥有多项专利技术及丰富的疫苗产品研发管线，建
立了基于副流感病毒 5（PIV-5）为载体的疫苗技术，思安信的 PIV-5 病毒载体具
有安全、有效、可滴鼻及肌注给药，能快速开发和生产高效的优点，除了新冠病
毒疫苗外已经构建了呼吸道合胞病毒疫苗、狂犬病疫苗、结核疫苗等多个候选疫
苗；同时，思安信具备生物反应器无血清培养规模化制备病毒疫苗的平台技术，
能很好的支持基于 PIV-5 载体的系列疫苗的高效率开发；思安信建立了较完善的
研发中心和符合 GMP 并满足临床样品制备要求的中试车间及质量管理体系。思
安信现有员工 16 人，其中核心技术团队成员 4 人，均为生物制药企业前高级管
理人员，具备丰富的疫苗研发成功经验和产业化运营经验。
思安信为初创的生物技术公司，目前没有产品上市销售，在研项目包括基于
副流感病毒 5（PIV-5）为载体的新冠病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、狂犬病疫
苗、结核疫苗以及基因重组腮腺炎疫苗，思安信已经取得在许可区域内的独家许
可专利技术 30 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，思安信经审计总资产为 2,955.57 万元，净资产为
2,887.49 万元。2020 年度实现净利润-508.60 万元。
（3）关联关系
因思安信为长春高新持股 25.53%的参股公司，同时公司现任董事长安吉祥
在思安信担任监事职务，公司现任董事马骥在思安信担任董事职务，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，思安信与公司构成关
联方，本次交易构成关联交易。
（4）思安信不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1 条“（四）签订
许可使用协议”，交易标的为“新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）及针对新冠病毒
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突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术”在许可区域内的独家许可权利。
本次授权许可涉及的新型冠状病毒疫苗（PIV-5）是依托具有自主知识产权
的副流感病毒（PIV-5）载体平台衍生而来，通过鼻腔粘膜给药，诱导体液免疫、
细胞免疫、粘膜免疫。许可区域为中国大陆、香港、澳门及台湾地区。
（二）标的产品权属
本次授权许可涉及的交易标的系新型冠状病毒疫苗（PIV-5）及针对新冠病
毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术。该技术是依托副流感病毒（PIV-5）
载体平台衍生而来。截止目前，上述专利技术在许可区域内的独家许可权利归思
安信所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、关联交易的定价情况
经已在中国证券监督管理委员会完成从事证券服务业务备案的北京北方亚
事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 3 月 31 日为基准日，对思安信拟
授权的新型冠状病毒（2019-COV）疫苗（PIV-5 载体）及针对新冠病毒突变株研
发的疫苗（PIV-5 载体）相关独占许可权的市场价值进行了估值，为本次交易提
供作价参考依据。
根据北方亚事估报字[2021]第 01-047 号估值报告，本次估值采用了收益法和
实物期权二叉树法，采用收益法的独占许可权估值为 8.76 亿元人民币，采用实
物期权二叉树法的独占许可权估值为 12.02 亿元人民币。采用收益法和实物期权
二叉树法对纳入估值范围的无形资产进行估值，主要的区别在于收益法考虑的无
形资产研发成功的概率由经营企业提供，实物期权二叉树法通过同行业市场情况
去衡量，通过把技术的不确定性包含在期权定价公式中，在计算标的资产价值和
执行价格时把市场情况的概率计算在内。遵循谨慎性原则，本次估值最终选取收
益法的结论，独占许可权估值 8.76 亿元人民币。2020 年 6 月，因长春高新向思
安信增资需要，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 4 月
30 日为基准日，对思安信股东全部权益价值进行了评估并出具了估值报告，估
值报告中对无形资产的估值 1.88 亿元人民币，该次评估前由于思安信拥有的技
术使用权是通过授权获得的，没有发生支出，所以企业账面没有记载该技术的无
形资产，无形资产原值为 0。本次交易估值与 2020 年 6 月由北京北方亚事资产
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
评估事务所（特殊普通合伙）估值报告中对无形资产的估值 1.88 亿元人民币相
比，增值率为 365.96%，与增资前相比，该项无形资产评估价值从 0 增长为 8.76
亿元。
在参照本次估值基础上，长春高新、百克生物与思安信协商确定，本次合作
对价为：技术独家许可权费共计 8.4 亿元人民币（详见“五、关联交易协议的主
要内容和履约安排（四）投入情况”），以及一定比例的技术使用提成费（销售收
入分成）。
公司独立董事就许可授权估值过程、以及本次交易最终交易价格的确定等公
允性发表了同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）许可区域
中国大陆、香港、澳门及台湾地区。
（二）合作主要内容
思安信作为技术的许可方，将其拥有的许可技术在许可区域内的独占实施权
利以及许可产品在许可区域内商业化的独家权益许可给长春高新和百克生物，长
春高新将其受权部分授权百克生物，由百克生物和思安信共同主导推动许可产品
在许可区域内的临床试验及产品上市：思安信负责完成向百克生物提供与许可产
品及许可技术有关的全部研究资料、数据、生物材料，向百克生物进行临床样品
生产与检定技术转移并根据在需要的时候提供技术培训及现场指导，协助百克生
物完成临床前研究、I 期及 II 期临床等相关工作。
百克生物作为技术的最终被授权人及许可产品的商业化权利的最终持有人，
负责完成许可产品的研究资料、生物材料及技术转移接收工作，在思安信的协助
下完成所有临床前研究工作，与思安信作为共同申办人共同负责许可产品在许可
区域内的 I 期及 II 期临床研究，负责许可产品的 III 期临床试验，作为许可产品
的上市许可持有人负责许可产品在许可区域的上市许可申报工作，负责许可产品
在许可区域的商业化生产、销售、质量检测及售后服务等工作，并根据协议约定
向思安信支付研发里程碑付款和销售额提成。同时百克生物在符合法律法规要求
且具备足够的生产能力时有权作为许可产品在亚太地区（即除协议许可区域外的
其他亚洲地区以及大洋洲地区）唯一的生产厂家。
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长春高新作为被许可方之一，负责根据协议约定向思安信支付技术独家许可
权费，并授权百克生物使用许本协议项下的许可技术。若许可产品的Ⅲ期临床研
究技术指标未达到产品上市许可要求且百克生物无意向进一步开发的，长春高新
有权授权给其他关联方进一步开发。
长春高新和百克生物为本次交易的被许可方，按照协议约定共同向思安信支
付技术独家许可权费。许可产品在授权区域上市后，长春高新作为被许可方之一
有权将其在本许可协议中获得全部许可权益有偿转让给百克生物，并依有关法律
法规规章和公司章程等各自履行内部审议和批准程序。
（三）知识产权归属
在本协议履行过程中新产生的知识产权，如由思安信、长春高新及百克生物
或其各自关联方共同完成，则该知识产权归各方共同所有，各方可无偿使用。如
果由任何一方独立完成及取得，该等知识产权将属于完成一方，完成方应无偿许
可给其他方将该等知识产权用于许可产品的开发等。
（四）投入情况
1、长春高新的投入
首付款：协议签署生效及付款条件满足后三十（30）日内，长春高新将向思
安信支付首付款 0.35 亿元人民币；
研发里程碑付款：许可产品在中国大陆地区获得临床试验 I 期批件，长春高
新支付人民币 3,500 万元；许可产品在中国大陆地区开展的 II 期临床试验实现首
次给药，长春高新支付人民币 3,500 万元；
许可产品销售付款：长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信支付销
售付款，总限额 5.65 亿元人民币。
长春高新支付思安信技术授权费总计不超过 6.7 亿元人民币。
2、百克生物的投入
研发里程碑付款：百克生物或其指定关联方就许可产品在中国大陆地区或
CDE 认可的其他区域开展的 III 期临床试验实现首次给药，百克生物支付人民币
3,500 万元；百克生物或其指定关联方就许可产品在中国大陆地区提交药品上市
注册申请并取得药品监督管理部门受理，百克生物支付人民币 3,500 万元；在许
可产品取得在中国大陆地区的上市许可批件后三十日内，百克生物应向思安信支
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
付上市许可付款：人民币 1 亿元。研发里程碑付款总计 1.7 亿元。
研发及临床费用：百克生物承担研发及临床费用，以及为获得临床批件应监
管方要求补充进行的临床前研究费用及临床试验相关的费用；研发及临床费用预
计约 3.3 亿元。
相关产品商业化费用：百克生物承担产品生产所需的车间建设、设备投入。
百克生物将建设新的新冠疫苗生产车间并引进相关设备，新冠疫苗的生产不会对
现有产品的生产造成影响；相关产品商业化费用预计约 2.6 亿元。
百克生物总投入预计约 7.6 亿元。
（五）技术使用提成费（销售收入分成）：产品上市后，百克生物将每年按
相应销售价格及销量向思安信支付相应销售额的提成直至许可专利的专利授权
有效期届满。
百克生物每年根据许可产品在各许可区域内的销售价格向思安信支付销售
额提成。
（六）百克生物与长春高新利润分享
百克生物与长春高新将按照资金投入比例分配许可产品的净利润，并依有关
法律法规规章和公司章程等各自履行内部审议和批准程序。
经过协商，长春高新的投入为技术使用权为 6.70 亿元。百克生物的投入包
括 1.7 亿的技术使用权（研发里程碑付款）、研发及临床支出、产品上市销售前
发生的车间建设支出、设备支出。百克生物的具体投入金额以产品上市销售前发
生的实际金额为准。
双方以上述认定的投入确定净利润分配比例，百克生物以支付技术授权使用
费的方式向长春高新支付其分享的净利润。
（七）生效
本许可合作协议需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春
高新已于 2021 年 6 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过上述事
项；百克生物在本次股东大会审议上述事项。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次交易涉及的相关技术具有较高的开发价值和市场潜力，如相关产品研发
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
成功可以使公司扩大产品种类，满足公司谋求进一步发展的需求。
思安信是一家从事新型疫苗研发的企业，长春高新分别于 2020 年 3 月和 7
月投资思安信，系看中思安信关于 PIV-5 载体平台核心技术，希望等相关技术成
熟后由控股子公司百克生物与思安信进行合作，实现相关技术的商业化落地。随
着新冠疫情在全球范围内的蔓延，思安信开始将 PIV-5 载体平台核心技术用于进
行新型冠状病毒（2019-COV）疫苗（PIV-5 载体）的临床前研究。
COVID-19 疫情对全人类的健康、经济发展及社会稳定造成了严重的影响。
目前，COVID-19 疫情仍呈全球大流行的态势，且尚无特异性治疗药物。因此，
使用安全有效的 SARS-CoV-2 疫苗形成群体免疫是控制该疾病流行最经济、有效
的手段。根据 WHO 统计，目前正处于研发中的 SARS-CoV-2 疫苗 200 多项。其
中，74 种 COVID-19 疫苗已进入临床试验阶段。目前我国已批准附条件上市或
紧急使用的 7 款新冠疫苗，技术路线包括了 5 款灭活疫苗、1 款腺病毒载体疫苗
和 1 款重组蛋白疫苗。
目前众多国内疫苗企业正在通过新冠疫苗的研发获取新技术新产品，扩展技
术平台，疫苗企业的竞争已进入比拼创新实力和资金实力的白热化阶段。
百克生物逐渐看好新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）及针对新冠病毒突变株
研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术的独特优势以及未来的商业化潜力，拟取得
新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载
体）相关技术在中国大陆、香港、澳门及台湾地区内的独家许可权利，并最终实
现商业化。
（1）新冠疫苗预期仍存在较大的市场空间
截至目前，国内外陆续有新冠疫苗附条件上市并开展大规模集体接种，新冠
疫苗接种率正在稳步提升。但是，前已上市的新冠疫苗产能尚未能满足市场需求，
且在预防新冠肺炎的感染和传播的能力上也有待提升，加上变异毒株的出现，因
此对新冠疫苗的需求将长期存在，全球范围内仍有较大未被满足的市场空间。
（2）本次授权许可的产品系新型冠状病毒（2019-COV）疫苗（PIV-5 载体）
及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体），具有以下技术特点：
1）PIV-5 病毒载体新冠疫苗预期安全性更高
PIV-5 病毒可以在人体内复制但不致病，是优秀的活病毒疫苗载体，PIV-5
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
载体疫苗使用剂量低（预计 106~107 PFU/剂）、安全性较高，预期可适用于更广
泛年龄段的人群；
2）PIV-5 载体疫苗诱导免疫应答更强，预期可产生更好的保护作用
①PIV-5 病毒载体疫苗携带的是全长 S 蛋白，不同实验动物模型结果表明，
全长 S 蛋白能够诱导更好免疫应答，保护性更佳。②PIV-5 病毒载体疫苗为活病
毒载体，可以诱导包含体液免疫、细胞免疫和粘膜免疫等多重免疫，能够产生针
对突变株更好的保护。
3）PIV-5 载体疫苗可以诱导粘膜免疫
该产品剂型为鼻腔粘膜给药，鼻喷疫苗与注射疫苗相比，具有在新冠病毒入
侵的第一道防线阻止它们侵入人体的潜力。
4）PIV-5 载体疫苗预期产量大，无需注射，2-8℃保存，预期可以实现单次
免疫，更容易推广。
由于许可费用较高，如果由百克生物独立签署许可协议将给百克生物带来较
大资金压力，而长春高新为投资型公司，具备资金优势，但不具备生产能力，为
尽快锁定与思安信的合作，抢占市场先机，百克生物决定采取与长春高新共同分
担许可费用，并共享产品上市后收益分成的合作模式。
（二）对公司的影响
本次交易暂时不会对公司财务状况和收入产生重大影响，未来对公司损益的
影响将视该项技术的研发进展及结果等确定。
（三）风险提示
1、该项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法顺利产业化的风险。
疫苗产品从临床前研究至产业化上市过程中具有研发难度大、技术含量高、
规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗时较长等特点，Nature Biotechnology
发布一篇新药研发成功率分析报告（NatureBiotechnology.2014,32,40-51.）显示，
疫苗研发从开始临床研究到最终产品上市的总体成功率约为 14.9%。本次交易涉
及的新冠疫苗（PIV-5 载体）项目在许可区域（中国大陆、香港、澳门及台湾地
区）内尚处于研发阶段，预计研发周期超过 24 个月，该技术路线目前尚未有研
发成功的产品上市，研发失败风险较高。此外，随着全球范围内新冠疫苗的接种
率逐步提升，新冠病毒感染率和发病率有所下降，同时由于防控措施到位，国内
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
新增新冠病例较少，公司未来实施 III 期临床试验可能面临临床样本不足，导致
无法如期顺利开展相关临床试验并推进产业化的风险。
2、相关产品上市后可能面临较为激烈的市场竞争以及因新冠疫情结束而无
法商业化的风险。
截至目前，国内外已有多款新冠疫苗上市并开展大规模接种，截至 2021 年
7 月 11 日，中华人民共和国国家卫生和健康委员会公布的新冠疫苗接种情况显
示，我国已经累计完成新冠疫苗接种超过 13.8 亿剂次，目前，处于研发中的
SARS-CoV-2 疫苗 200 多项。其中，74 种 COVID-19 疫苗已进入临床试验阶段。
我国已批准附条件上市或紧急使用 7 款新冠疫苗，技术路线包括了 5 款灭活疫苗、
1 款腺病毒载体疫苗和 1 款重组蛋白疫苗，同时亦有多项新冠疫苗在研，未来将
陆续上市，进一步提高市场饱和度，冲击现有的竞争格局。本次交易涉及的产品
仍需经过工艺转移和临床试验尚可获批上市销售，届时公司可能将面临较为激烈
的市场竞争；受新冠疫情未来走势及相应疫苗产品的市场前景的不确定性影响，
相关产品完成研发并可上市销售时，如果新冠疫情结束，产品将无法实现商业化，
从而对该产品的市场拓展带来较大的不确定性。
3、本次交易存在未能通过决策程序的风险。
本次交易需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春高新已
于 2021 年 6 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了上述事项；
百克生物在本次股东大会审议上述事项。本次交易存在未能通过该等决策程序的
风险。
4、本次授权许可涉及的交易标的系新型冠状病毒疫苗（PIV-5）及针对新冠
病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术，上述专利技术系思安信取得的
在许可区域内的独家许可权利，并由思安信转授权给长春高新及百克生物，存在
因思安信取得的授权权利受限而导致其转授权给长春高新及百克生物的权利受
限的风险。
请各位股东审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
2021 年 8 月 3 日
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《长春百克生物科技股份公司信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，长春百克生物科技股
份公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行方式发行，参照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》，并根据《长春百克生物科技股份公司章程》相关内容，
公司修订了《长春百克生物科技股份公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息
披露管理制度》”）。《信息披露管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生效
及实施。
请各位股东审议。
附件：《长春百克生物科技股份公司信息披露管理制度》
长春百克生物科技股份公司
董事会
2021 年 8 月 3 日
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
长春百克生物科技股份公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会发布的（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办
法》、上海证券交易所（以下简称“交易所”）发布的《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》等有关规定，结合《长春百克生物科技股份公司章程》，制
定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披
露事务管理部门。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。
第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向交易所报
告。经交易所形式审核后，发布监事会公告。
监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会
公告部分进行披露。
第六条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，并将年度培训情况报交易所备案。
第二章 信息披露基本原则
第七条 公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》等规定的期限内披
露所有可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响或者对投资决策有较
大影响的事项。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，公司和相关信息披露义务人
应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，
不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司和相
关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披
露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信
息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透漏或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照《上市规则》及本制度等相关规定披露。
第十四条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最初应当在该重大事项形成最终决议、前述最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
相关信息确实难以保密的、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的一般要求
第十五条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十六条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十八条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十九条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第二十条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》和本
制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》和本制度。
公司参股公司发生《上市规则》和本制度规定的重大事项，可能对公司股票
交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》和本制度履行信息披
露义务。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第二十一条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照《上市规则》和本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关规定暂缓或者豁
免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》和本制度披露或者履
行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照交易所相
关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人适用交易所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定的，可以向交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘
请律师事务所出具法律意见。
交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行交易所
相关规定。
第二十三条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及交易所相关
规定。
上市公司筹划重大事项或者具有其他交易所认为合理的理由，可以按照相关
规定申请对其股票停牌与复牌。
第二十四条 公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发
布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者
答记者问等形式代替信息披露。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告的财务会
计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十六条 公司应分别按照相关法律、法规、中国证监会及交易所发布的
格式及编报规则编制定期报告。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十八条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十九条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注
册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按
时披露。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事
项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关
披露》等有关规定，及时披露。
第三十四条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第三十六条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度的要求披露业绩快报。
第三十九条 公司因下述规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当
于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润和净资产。
（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润
（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重
述）低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；
（三）交易所认定的其他情形。
第四十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十二条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10%以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第四十三条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第四十四条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第四十五条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十七条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第四十八条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第四十九条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）中国证监会、交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》第7.1.2条的规定。
第五十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第五十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第五十二条 公司股票交易出现交易所业务规则规定的异常波动的，公司应
当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司股票交易出现《上市规则》规定的严重异常波动的,应当按照《上市规
则》第9.1.4条的规定核查事项后，于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应
当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第五十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第五十四条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票
交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
司予以核实、澄清。公司应当在交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第五章 需披露的交易和担保
第五十五条 公司发生《上市规则》第7.1.1条规定的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第五十六条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五
十二条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第五十七条 上市公司与同一交易方同时发生《上市规则》第7.1.1条规定的
同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第五十二条。
第五十八条 除提供担保、委托理财等《上市规则》及交易所业务规则另有
规定事项外，上市公司进行《上市规则》第7.1.1条规定的同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第五十二条。
已经按照本制度第五十二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 上市公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五十
二条。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第五十二条。
第六十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五十二条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第五十二条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第六十一条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制
度第五十二条第二项。
第六十二条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用本制度第五十二条第二项。
第六十三条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者
收入为计算基础，适用本制度第五十二条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用本制度第五十二条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第六十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第六十五条 除《公司章程》规定的担保外，公司不得提供对外担保，公司
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
根据《公司章程》规定提供的担保，应根据规定及时披露。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第六十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第六十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适
用本制度第六十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六章 信息披露的程序
第六十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定
期报告编制计划起草定期报告草案，由董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出
书面审核意见；
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十九条 临时报告的编制、传递、审议、披露程序：
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（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1、信息披露事务部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容
编制临时报告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签
发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
（二）公司涉及本制度第四章第三节所列事项，或其他可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且
不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，
并按要求向信息披露事务部门提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董
事长；董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向交易所咨
询。
3、董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总经理审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
7、董事会秘书负责组织相关重大事项的披露工作。
第七十条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起两
个工作日内将会议决议及全套文件报公司信息披露事务部门；控股子公司在涉及
本制度第四章第三节所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件
发生后应按照本制度第六十七条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，
并按要求向公司信息披露事务部门报送相关文件，报送文件需经子公司董事长
（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书组织相关事项的披露工作。
第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第七章 信息披露的职责
第七十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；
（二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理信息披
露事务部门具体承担公司信息披露工作；
（三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（四）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
信息披露事务部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信
息；
（六）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第七十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第七十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第八十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十一条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十三条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八章 重大信息内部报告
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人
或指定人员以及公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员为信息报告人。
第八十六条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）拟提交公司监事会审议的事项；
（三）本制度第五十五条规定的交易事项；
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（四）本制度第六十六条规定的关联交易事项；
（五）诉讼和仲裁事项：
1、公司发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。
2、连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、遭受重大损失，单次损失在 1,000 万元以上；
2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达 1,000 万元
以上；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，单项金额在 1,000 万元以
上；
4、计提大额资产减值准备，单项金额在 300 万元以上；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
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机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）本制度第四十五条规定的重大事件。
第八十七条 信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈或电话方
式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交
或传真给公司董事会办公室，必要时应将原件以快专递形式送达。
第八十八条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及
公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务
时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事
会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第八十九条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当积极予以配合。
第九十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对
公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第九十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究
负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有
报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有
报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第九十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
第九十三条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，
任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对
外披露信息：
（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
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第九十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十五条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理，
并指派专人负责档案管理相关事务。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履
行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公司妥善保存，保存期限为10
年。
第九十七条 董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露文件
分类存档保管，保存期限为10年。
第九十八条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会
办公室负责保存，保存期限为10年。
第九十九条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范
性文件另有规定的，从其规定。
第十章 保密措施
第一百条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百零一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
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息知情者控制在最小范围内。
第一百零二条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第一百零三条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第十一章 监督管理
第一百零四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百零六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第一百零七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百零八条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《上市
规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》执行。
第一百零九条 本制度由董事会负责解释和修改。
第一百一十条 本制度经股东大会决议通过后，自公司获准在境内首次公开
发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易之日起生效。
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议案三：
关于补选第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事安吉
祥先生的辞职申请。因到法定退休年龄，安吉祥先生申请辞去其担任的公司董事
长、董事、第四届董事会战略决策委员会召集人的相关职务。根据《公司法》等
相关法律、法规，公司需补选 1 名非独立董事。
公司于 2021 年 7 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，经股东推荐，并
经公司董事会提名委员会审查，审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》，同意提名朱兴功先生（简历详见附件）为第四届董事会非独立
董事候选人，任期自其任职生效之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司独
立董事同意提名朱兴功先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将上
述议案提交公司股东大会审议。
补选朱兴功先生为公司非独立董事后，公司第四届董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 人，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数合计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
请各位股东审议。
附件：《朱兴功先生简历》
长春百克生物科技股份公司
董事会
2021 年 8 月 3 日
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百克生物 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
朱兴功，男，汉族，1966 年 12 月出生，中共党员，会计师，现任长春高新
技术产业（集团）股份有限公司副总经理、财务总监。曾任长春高新区管委会财
政局干部，吉林华康药业股份有限公司财务总监。未持有公司股票。
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