证券代码：688276            证券简称：百克生物          公告编号：2021-011




                     长春百克生物科技股份公司
 关于确认公司与宁波纯派农业科技有限公司日常关联交易
                                的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否。
     宁波纯派农业科技有限公司（以下简称“宁波纯派”）为长春百克生物科
技股份公司（以下简称“百克生物”、“公司”）冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原
材料SPF种蛋的供应商之一，2020年8月1日至2021年7月31日，公司向宁波纯派
采购的该原材料占同期公司采购该原料总额的28.15%，该关联交易不会对关联人
形成较大依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    2021年7月21日，百克生物与宁波纯派及其原有股东签署《股权转让协议》、
《增资扩股协议》，百克生物以现金方式收购部分原有股东股权并向宁波纯派进
行增资，完成本次股权投资后，百克生物持股比例占宁波纯派增资后总股本的
33.62%。根据协议约定，近期公司委派副总经理魏巍、董事会秘书及财务总监孟
昭峰任宁波纯派董事，宁波纯派开始成为公司的关联方。基于谨慎角度考虑，将
2020年8月至2021年7月期间内与宁波纯派发生的交易事项认定为关联交易，现予
以确认。




                                    1
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会、监事会表决情况和关联董事回避表决情况
    2021年8月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会
议分别审议并通过了《关于确认公司与宁波纯派农业科技有限公司日常关联交易
的议案》，确认公司在2020年8月1日至2021年7月31日期间，根据冻干鼻喷流感
减毒活疫苗生产需要与宁波纯派采购原材料SPF种蛋发生日常关联交易总额为
500.51万元。
    公司董事均为无关联董事，无需回避表决。
    本次确认的关联交易总额为500.51万元，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次日常关联交易已获得独立董事同意的独立意见，具体如下：
    公司2020年8月1日至2021年7月31日与关联方宁波纯派发生的日常关联交易
是公司生产经营正常所需，属于正常的、必要的交易行为；交易价格符合公允性
原则，不会影响公司的业务独立性，不会对关联人行成较大依赖，未损害公司和
股东特别是中小股东的利益。
    3、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第
四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就相
关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。此事项不须经公司股东
大会批准。保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次追溯
确认的关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，该等关联交易定价合
理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立
性产生重大不利影响。保荐机构对公司追溯确认 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 7
月 31 日与宁波纯派的日常关联交易情况无异议。
    （二）2020 年 8 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日公司与宁波纯派发生的日常关
联交易情况如下：



                                    2
 关联交易                                          交易金额 占同类业务
                    交易时间           关联人                                      定价方式
   类别                                            （万元） 比例（%）
           2020.08-2020.12           宁波纯派          0.00        0.00            市场定价
向关联人购
           2021.01-2021.06           宁波纯派        500.51       29.63            市场定价
  买原材料
           2021.07-2021.07           宁波纯派          0.00        0.00            市场定价
    合计   2020.08-2021.07           宁波纯派        500.51       28.15            市场定价
     注：上表中占同类业务比=该关联交易发生额/同期同类业务未经审计的发生额。




      二、关联人基本情况和关联关系
      （一）关联人的基本情况
      关联人：宁波纯派农业科技有限公司
      类型：有限责任公司
      法定代表人：周侃均
      注册资本：人民币 4,283.48 万元
      成立日期：2015 年 4 月 21 日
      住所：浙江省余姚市临山镇邵家丘村
      经营范围：农业技术开发；家禽养殖（SPF 鸡）；胚胎蛋的培育。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      实际控制人：周侃均、何佳琦

      截至本公告出具日，宁波纯派的股东结构为：
                                                       法定代表人/
序                         统一社会信用代码/身                     出资额 出资比
          股东名称                                     执行事务合
号                               份证号码                          （万元） 例（%）
                                                           伙人
       杭州纯派投资
 1     合伙企业（有       91330127MA28L0F91X              周侃均        2，543.48       59.38
         限合伙）
 2         周侃均           330281198203021736            周侃均              300.00     7.00
       长春百克生物
 3                         912201017561541220             马    骥      1，440.00       33.62
       科技股份公司
                               合   计                                   4,283.48      100.00

      财务状况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报（大信吉
审字【2021】第00235号），截至2020年12月31日，宁波纯派总资产4,149.56万元，
净资产893.56万元，营业收入2,144.64万元，净利润841.18万元。



                                              3
    （二）与公司的关联关系
    2021年7月21日，公司与宁波纯派及其原有股东鲁福先、杭州纯派投资合伙
企业（有限合伙）、周侃均签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》，百克生
物以391.30万元的对价现金收购原有股东鲁福先持有的宁波纯派156.52万元注册
资本（占比5.22%），并以3,208.70万元认购宁波纯派新增注册资本1,283.48万元。
上述股权转让价格及增资价格系在经中京民信（北京）资产评估有限公司评估的
宁波纯派股东全部权益的评估结果的基础上由各方协商确定。
    完成本次股权投资后，百克生物持股比例占宁波纯派增资后总股本的
33.62%，并委派公司副总经理魏巍、董事会秘书及财务总监孟昭峰任宁波纯派
董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条第十四项“7.
由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但上市公司及其控股子公司除外”规定的关联关系。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条第十四项“9.
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，宁
波纯派在2020年8月至2021年7月视同为百克生物的关联方，期间发生的交易追
溯确认为关联交易。


    （三）履约能力分析

    宁波纯派依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司自2018年8月起向
宁波纯派采购SPF种蛋，一直保持较为良好的合作关系。公司与宁波纯派的合
作均签署交易合同或协议并严格按照约定履行，双方不存在交易纠纷。



    三、日常关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司向宁波纯派采购冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料 SPF 种蛋，采
购的定价及交易价格依据公司年度招标决议以及双方签署的《SPF 鸡蛋买卖合
同》确定的阶梯价格执行，在采购期间，宁波纯派每周末将当周百克生物累计采


                                    4
购金额的相应发票和供货清单提供给百克生物，百克生物在收到发票两个月内将
货款一次性支付给宁波纯派。


    （二）关联交易协议签署情况
 协议签署
              生效条件     生效日期        协议有效期       其他主要条款
   日期
2020.12.28   双方签字、盖 2021.01.01       2021.03.31   含税结算单价 7.3 元/枚
             章后生效
2021.03.25   双方签字、盖 2021.04.01       2021.12.31   含税结算单价 7.1 元/枚
             章后生效


    （三）关联交易公允性
    公司同时还向北京勃林格殷格翰维通生物技术有限公司、济南斯帕法斯家
禽有限公司采购SPF种蛋，与其他供应商相比，向宁波纯派的采购价格和结算
条款无明显差异。


    四、日常关联交易目的和对公司的影响
    公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
需要。SPF 种蛋是公司鼻喷冻干流感减毒活疫苗生产的关键原材料，宁波纯派为
公司冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料 SPF 种蛋的供应商之一，为保障 SPF
种蛋保质保量持续、稳定供应，公司以现金方式收购部分原有股东股权并向宁波
纯派进行增资的方式取得宁波纯派 33.62%的股权，并委派公司副总经理魏巍、
董事会秘书及财务总监孟昭峰任宁波纯派董事。
    鉴于以上情况，公司追溯确认自2020年8月1日至2021年7月31日公司与宁波
纯派发生的交易为日常关联交易，该等关联交易是公司生产经营正常所需，具
有必要性和合理性，交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    五、上网公告附件
    （一）长春百克生物科技股份公司第四届董事会独立董事关于第四届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见


                                       5
   （二）中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司确认与宁波纯
派农业科技有限公司日常关联交易的核查意见


   特此公告。




                                       长春百克生物科技股份公司董事会
                                                     2021 年 8 月 14 日




                                  6