百克生物：长春百克生物科技股份公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-29
长春百克生物科技股份公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二零二一年十月
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知------------------------------------------------------------------------------2
股东大会会议议程------------------------------------------------------------------------------5
股东大会会议议案------------------------------------------------------------------------------7
议案一：关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型
冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的议案
----------------------------------------------------------------------------------7
议案二：关于修订《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》的议
案------------------------------------------------------------------------------10
议案二附件：《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》------------11
1
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以
及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春百克
生物科技股份公司股东大会议事规则》等相关规定，长春百克生物科技股份公司
（以下简称“公司”）特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股
东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场相关防疫工作要求：
1、来自境外的参会人员按照国家防疫规定执行，来自境内疫情中风险等级
地区的参会人员须严格执行当地及长春市防疫规定。
2、所有参会人员需提供个人行程码、健康码、乘坐交通工具等相关信息。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当
终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
2
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
3
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《长春百克生物科技股份公司关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。
4
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 10 月 13 日（星期三）13 点 00 分
2、现场会议地点：长春百克生物科技股份公司 5 楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长马骥先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
1、审议《关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型
冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的议案》；
2、审议《关于修订<长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度>的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人
员回答股东提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
5
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
6
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型
冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）及母公司——
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称 “长春高新”）将终止与广
州思安信生物技术有限公司（以下简称“思安信”）关于新型冠状病毒疫苗（PIV-5
载体）的许可合作关联交易。
详细情况如下：
一、关联交易概述
2021 年 6 月，百克生物及母公司——长春高新拟与思安信就取得新型冠状
病毒疫苗（PIV-5 载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关
技术在许可区域内的独家许可权利以及在许可区域外的其他亚洲地区以及大洋
洲地区的独家生产权利签署《许可合作协议》。上述《许可合作协议》尚未签署。
思安信为长春高新持股 25.53%的参股公司，同时长春高新董事长、公司董
事长马骥在思安信担任董事职务，公司曾任董事长安吉祥在思安信担任监事职务，
思安信为长春高新和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。
截至目前，长春高新及百克生物均未对新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）研
发进行实际投入，百克生物对该项目进行调研、评估支出 155.35 万元，没有为
本项目采购任何设备。
二、终止本次交易的原因
受近期国内外病毒变异及疫情流行情况变化的影响，为保证新型冠状病毒疫
苗（PIV-5 载体）研发的顺利进行，长春高新、百克生物拟对思安信对新型冠状
病毒疫苗（PIV-5 载体）应对变异毒株的效力进行技术可行性的验证，验证后签
署正式协议；思安信不同意在没有签署正式协议前提下移交生物材料用以开展验
证性实验；同时，鉴于该疫苗在美国已经开展 I 期临床试验，思安信要求提升项
7
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目估值。交易各方认为有必要对包括验证方案在内的研发节奏、交易对价等内容
进行进一步磋商，经充分探讨与沟通，各方最终无法就上述内容达成一致意见，
各方一致同意终止该《许可合作协议》正式签署及后续合作事宜。
长春高新、百克生物与思安信关于新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合
作协议中约定提前终止的条款，其中包括“经各方书面同意”可提前终止协议。截
至目前，协议尚未正式签署，不涉及赔偿事宜。
三、前期已履行的审议程序及披露情况
（一）2021 年 6 月 7 日，百克生物召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
（二）2021 年 8 月 3 日，百克生物召开 2021 年第一次临时股东大会审议并
通过了上述事项，关联股东进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。
（三）2021 年 9 月 27 日，百克生物召开第四届董事会第十八次会议审议并
同意终止上述《许可合作协议》的签署及后续合作事宜。关联董事进行了回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和同意终止本次交易的独立意见。
四、后续工作安排
百克生物终止签署协议的同时，长春高新同时终止该协议，协议终止后长春
高新仍然继续持有思安信 25.53%的股份，百克生物不持有思安信股份，长春高
新、百克生物董事长马骥先生继续担任思安信董事职务。
未来 12 个月，百克生物没有与思安信进行合作的计划。
五、对公司影响
鉴于目前各方均尚未完成该协议的签署，长春高新及百克生物也尚未开展该
新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）相关的研究工作，且截至目前，长春高新及百
克生物均未对本次交易实际投入，经本次董事会审议通过，同意终止本次关联交
易事项。本次终止《许可合作协议》的签署不会对长春高新及百克生物的整体业
务及盈利水平产生不利影响，也不影响公司未来的整体发展规划，不会损害公司
及广大股东的利益。
请各位股东审议。
8
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
长春百克生物科技股份公司
董事会
2021 年 10 月 13 日
9
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的核准，长春百克生物科技股
份公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行方式发行，参照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》，并根据《长春百克生物科技股份公司章程》相关内容，
公司修订了《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集
资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》经股东大会审议通过之日起生效及实
施。
请各位股东审议。
附件：《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》
长春百克生物科技股份公司
董事会
2021 年 10 月 13 日
10
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
长春百克生物科技股份公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集的资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
11
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金只能用于募集资金发行申请文件中承诺的或依法履行完成
审批程序的变更募投项目，募集资金亦不得以任何方式为非募投项目垫付资金。
公司董事会、总经理及其他高级管理人员应当对募集资金的依法使用负责。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
12
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资、证券投资、
衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，履行公司财务审批手续。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时
间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部
报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
13
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2
个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
14
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
15
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，以及募投项目发生变更
的，必须经股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
16
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）并予以披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
17
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。1/2 以
上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予积极配合。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十四条 公司相关部门（单位）应积极配合保荐机构对公司募集资金的
存放与使用情况进行的现场调查。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和公司签署的保荐协议约定，
公司应及时将募集资金有关的信息通报保荐机构和保荐代表人；并按协议约定，
将相关文件送交保荐机构。
18
百克生物 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及本
制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），
除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行
处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的
损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章
程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度及修订由股东大会决议通过之日起生效。
19
