长春百克生物科技股份公司
                         募集资金管理制度


                            第一章 总则
    第一条 为了规范长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
股票上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和
规范性文件要求，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。



                      第二章 募集资金的存放
    第六条 公司募集的资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称


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“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。


    上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议。
    第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。



                       第三章 募集资金使用
    第九条 募集资金只能用于募集资金发行申请文件中承诺的或依法履行完
成审批程序的变更募投项目，募集资金亦不得以任何方式为非募投项目垫付资
金。公司董事会、总经理及其他高级管理人员应当对募集资金的依法使用负责。
    第十条   公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资


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金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资、证券投
资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，履行公司财务审批手续。
    第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付
款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查
询。
    第十四条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务


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部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十七条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
    （一）安全性高；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；


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    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第二十条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董
事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，及时履行信息披露义务。
    公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。


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    第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。



                     第四章 募集资金投向变更
    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更
的除外；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定的其他情形。
    第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，以及募投项目发生变
更的，必须经股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构或者独立财务顾问的意见。
    第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；


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    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
    第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十九条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募
投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



               第五章 募集资金管理、监督与责任追究
    第三十条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并予以披露。


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    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第三十二条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。1/2 以
上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予积极配合。
    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。


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    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十四条 公司相关部门（单位）应积极配合保荐机构对公司募集资金
的存放与使用情况进行的现场调查。
    按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和公司签署的保荐协议约
定，公司应及时将募集资金有关的信息通报保荐机构和保荐代表人；并按协议
约定，将相关文件送交保荐机构。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及
本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），
除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进
行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造
成的损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔
偿责任。



                            第六章 附则
    第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
    第三十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》
执行。
    第三十九条 本制度由董事会负责解释。
    第四十条 本制度及修订由股东大会决议通过之日起生效。




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