百克生物：长春百克生物科技股份公司关于修订《公司章程》的公告2022-03-17
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2022-011
长春百克生物科技股份公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开了公
司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行
如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》等法律
第二条 公司系依照《公司法》等法律
法规、规范性文件和其他有关规定成立的股
法规、规范性文件和其他有关规定成立的股
份有限公司。
份有限公司。公司由长春百克生物科技有限
公司由长春百克生物科技有限公司整体
公司整体变更设立，经长春市工商行政管理
变更设立，经长春市市场监督管理局登记，
局登记，取得企业法人营业执照（统一社会
取得企业法人营业执照（统一社会信用代码：
信用代码：912201017561541220）。
912201017561541220）。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
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员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
新增第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及主管部 （五）法律、行政法规规定以及中国证
门批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
公司增加注册资本，应当按照《公司法》 批准的其他方式。
以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第二十六条 公司因本章程第二十四条
方式进行。 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议 董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照第二十三条规定收购本公司股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
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超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年
内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向 转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
所持有本公司股份总数的25%；所持公司股 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
持有的本公司股份。 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
所有，本公司董事会将收回其所得收益，并 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
及时披露相关情况。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
出该股票不受6个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
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的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
应当对公司债务承担连带责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
当承担的其他义务。 带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和社 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
制人及其控制的其他企业不得利用利润分 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 损害公司和社会公众股股东的利益。
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股东的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不得利用其股东权利或者实际控制能力
操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级
管理人员损害公司及其他股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事以及非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表担任的
表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
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出决议； 出决议；
（八）对公司发行债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议公司购买、出售资产交易， （十二）审议批准第四十二条规定的担
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内 保事项；
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的交易； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十三）审议批准公司与关联人发生的 分之三十的事项；
交易金额（提供担保除外）占公司最近一期 （十四）审议批准变更募集资金用途事
经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 项；
万元的交易； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准公司因本章程第二十 计划；
三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
情形收购本公司股份事项； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十五）审议批准变更募集资金用途事 事项。
项； 公司应当确定对外投资、收购出售资产、
（十六）审议股权激励计划或者员工持 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
股计划； 交易、融资（本章程中的融资事项是指公司
（十七）审议法律、行政法规、部门规 依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 融资的行为，包括但不限于综合授信、流动
事项。 资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融
公司应当确定对外投资、收购出售资产、 资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
交易、融资（本章程中的融资事项是指公司 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接 报股东大会批准。公司发生的交易（提供担
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融资的行为，包括但不限于综合授信、流动 保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融 事会审议通过后报股东大会审议：
资、票据融资和开具保函等形式）的权限， （一）交易涉及的资产总额（同时存在
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 近一期经审计总资产的 50%以上；
报股东大会批准。公司发生的交易（提供担 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%
保除外）达到下列标准之一的，应当提交董 以上；
事会审议通过后报股东大会审议： （三）交易标的（如股权）的最近一个
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （四）交易标的（如股权）最近一个会
近一期经审计总资产的 50%以上； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（二）交易的成交金额占公司市值的 年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
50%以上； 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
（四）交易标的（如股权）最近一个会 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （六）交易标的（如股权）最近一个会
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
5,000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
（五）交易产生的利润占公司最近一个 元。
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 交易标的为股权且达到上述标准的，公
500 万元； 司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
（六）交易标的（如股权）最近一个会 告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
元。 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告
交易标的为股权且达到上述标准的，公 使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报 应当由符合相关规定的证券服务机构出具。
告的审计报告；交易标的为股权以外的非现 若相关法律法规对审计报告和评估报告的使
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金资产的，应当提供评估报告。经审计的财 用期限有新的规定，则按照新的规定执行。
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报 额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过
告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报 公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当
告应当由符合相关规定的证券服务机构出 披露并进行审计或者评估外，提交股东大会
具。若相关法律法规对审计报告和评估报告 审议时，还应经出席会议的股东所持表决权
的使用期限有新的规定，则按照新的规定执 的三分之二以上通过。
行。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
公司购买、出售资产交易，涉及资产总 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 本章程规定的成交金额，是指支付的交
过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应 易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
当披露并进行审计或者评估外，提交股东大 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
会审议时，还应经出席会议的股东所持表决 体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
权的三分之二以上通过。 最高金额为成交金额。本章程规定的市值，
上述股东大会的职权不得通过授权的形 是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 值。
本章程规定的成交金额，是指支付的交 本章程所称“交易”包括下列事项：
易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 （一）购买或者出售资产；
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 （二）对外投资（购买银行理财产品的
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 除外）；
最高金额为成交金额。本章程规定的市值， （三）转让或受让研发项目；
是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均 （四）签订许可使用协议；
值。 （五）提供担保；
第四十一条 本章程所称“交易”包括下 （六）租入或者租出资产；
列事项： （七）委托或者受托管理资产和业务；
（一）购买或者出售资产； （八）赠与或者受赠资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的 （九）债权、债务重组；
除外）； （十）提供财务资助；
（三）转让或受让研发项目； （十一）法律、行政法规、部门规章、
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（四）签订许可使用协议； 本章程或公司股东大会认定的其他交易。
（五）提供担保； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
（六）租入或者租出资产； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
（七）委托或者受托管理资产和业务； 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
（八）赠与或者受赠资产； 出售此类资产的，仍包含在内。
（九）债权、债务重组； 公司分期实施交易的，应当以交易总额
（十）提供财务资助； 为基础计算相关指标。
（十一）法律、行政法规、部门规章、 公司与同一交易方同时发生上述各项中
本章程或公司股东大会认定的其他交易。 同一类别且方向相反的交易时，应当以其中
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 单向金额为基础计算相关指标。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 除提供担保、委托理财等法律、法规、
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 规范性文件及《公司章程》另有规定事项外，
出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行本条规定的同一类别且与标的相关
公司分期实施交易的，应当以交易总额 的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
为基础计算相关指标。 原则适用上条的规定。
公司与同一交易方同时发生上述各项中 公司发生股权交易，导致公司合并报表
同一类别且方向相反的交易时，应当以其中 范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
单向金额为基础计算相关指标。 的相关财务指标作为计算基础，适用上条的
除提供担保、委托理财等法律、法规、 规定；前述股权交易未导致合并报表范围发
规范性文件及《公司章程》另有规定事项外， 生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关 计算相关财务指标，适用上条的规定。
的交易时，应当按照连续12个月累计计算的 公司直接或者间接放弃控股子公司股权
原则适用上条的规定。 的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
公司发生股权交易，导致公司合并报表 入合并报表的，应当视为出售股权资产，以
范围发生变更的，应当以该股权所对应公司 该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
的相关财务指标作为计算基础，适用上条的 础，适用上条规定；公司部分放弃控股子公
规定；前述股权交易未导致合并报表范围发 司或者参股子公司股权的优先受让权或增资
生变更的，应当按照公司所持权益变动比例 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司
计算相关财务指标，适用上条的规定。 持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
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公司直接或者间接放弃控股子公司股权 比例计算相关财务指标，适用上条规定；公
的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳 司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以 益权的，参照适用本款规定。
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基 公司提供财务资助，应当以交易发生额
础，适用上条规定；公司部分放弃控股子公 作为成交额，适用上条规定。
司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司 以该期间最高余额为成交额，适用上条规定。
持股比例下降，应当按照公司所持权益变动 公司发生租入资产或者受托管理资产交
比例计算相关财务指标，适用上条规定；公 易的，应当以租金或者收入为计算基础，适
司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收 用上条规定；公司发生租出资产或者委托他
益权的，参照适用本款规定。 人管理资产交易的，应当以总资产额、租金
公司提供财务资助，应当以交易发生额 收入或者管理费为计算基础，适用上条规定；
作为成交额，适用上条规定。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租
公司连续12个月滚动发生委托理财的， 出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，
以该期间最高余额为成交额，适用上条规定。 应当视为购买或者出售资产。
公司发生租入资产或者受托管理资产交
易的，应当以租金或者收入为计算基础，适
用上条规定；公司发生租出资产或者委托他
人管理资产交易的，应当以总资产额、租金
收入或者管理费为计算基础，适用上条规定；
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租
出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当视为购买或者出售资产。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数或者少于本章程规定人数的 数或者本章程所定人数的三分之二时；
2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合并持有本公司 10%以 以上股份的股东请求时；
上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 计算本条第（三）项所称持股比例时，
公司在上述期限内不能召开股东大会 仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 股东出席股东大会应当遵 删除本条
守有关法律、法规、规范性文件及本章程之
规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股
东的合法权益。
第四十七条 股东大会由董事会依法召 删除本条
集。董事会应当在本章程第四十二条规定的
期限内按时召集股东大会。董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会认为有必要召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
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规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，应当
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
征得相关股东的同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东大会，或者 征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
面形式向监事会提出请求。 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在 以书面形式向监事会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应在
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 监事会未在规定期限内发出股东大会通
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
以上股份的股东可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
13
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 计算本条所称持股比例时，仅计算普通
明材料。 股和表决权恢复的优先股。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
以上股份的股东，有权向公司提出提案，法 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
律、行政法规、部门规章及本章程另有规定 单独或者合计持有公司百分之三以上股
的除外。 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
单独或者合并持有公司 3%以上股份的 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 公告临时提案的内容。
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股
临时提案的内容。 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股 中已列明的提案或增加新的提案。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 股东大会通知中未列明或不符合本章程
列明的提案或增加新的提案。 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
股东大会通知中未列明或不符合本章程 表决并作出决议。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 计算本条所称持股比例时，仅计算普通
表决并作出决议。 股和表决权恢复的优先股。
第五十七 条股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
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召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 决程序。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 股东大会通知和补充通知中应当充分、
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应当 的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 结束当日下午 3：00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 不得变更。
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，特别是在公司股东、实际控制人等 人情况；
单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）专业背景、从业经验等； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十七条所规 （三）披露持有本公司股份数量；
定的情形； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否与本公司或持有本公司 5% 部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上股份的股东、实际控制人、本公司其他 除采取累积投票制选举董事、监事外，
董事、监事、高级管理人员存在关联关系； 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其它有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召 日前至少两个工作日公告并说明原因。
开股东大会的，召集人应当在通知中公布延
期后的召开日期。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指 第六十三条 委托书应当注明如果股东
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。出席会议人员应当在公 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
司制作的会议登记册上签名。会议登记册载 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售 （三）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）员工持股计划或股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）公司因本章程第二十三条第一款 （五）股权激励计划；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
公司股份； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
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（七）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 股东大会就以下事项作出特别决议，除
项。 须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先
股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）
公司章程规定的其他情形。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票， 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
并及时公开披露单独计票结果。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
18
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除本条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
合并原第八十三条和第八十四条，变更
为新的第八十二条，内容不变。
第八十五条 除累积投票制外，股东大 第八十三条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决，股东或其代理人在股东大会上不得 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
对同一事项的不同提案同时投同意票。除因 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 会对提案进行搁置或不予表决。
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第九十七条 公司董事为自然人，董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下
应具备履行职务所必需的知识、技能和素质， 列情形之一的，不能担任公司的董事：
具备合理的专业结构，并保证其有足够的时 （一）无民事行为能力或者限制民事行
间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有 为能力；
公司股份。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
有下列情形之一的，不能担任公司的董 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
事： 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
（一）无民事行为能力或者限制民事行 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
为能力； （三）担任破产清算的公司、企业的董
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 算完结之日起未逾三年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（三）担任破产清算的公司、企业的董 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 照之日起未逾三年；
完结之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 清偿；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 措施，期限未满的；
照之日起未逾 3 年； （七）法律、行政法规或部门规章规定
（五）个人所负数额较大的债务到期未 的其他内容。
清偿； 以上期间，按拟选任董事的股东大会召
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者 开日截止起算。
或者采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入 违反本条规定选举、委派董事的，该选
期的； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（七）最近三年内受到中国证监会行政 现本条情形的，公司解除其职务。
处罚，或者最近三年受到证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
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定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
董事候选人应在知悉或应当知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。董事候选人存在
本条第二款所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的 （六）法律、行政法规、部门规章及本
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 章程规定的其他勤勉义务。
治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、
评估；
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（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事应当亲自出席董事 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
会会议。董事连续两次无故未能亲自出席， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 予以撤换。
撤换。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
后的合理期间内并不当然解除，在本章程规 仍然有效。
定的合理期限内仍然有效。 董事自辞职生效或者任期届满之日起 2
董事自辞职生效或者任期届满之日起 2 年内，应继续履行忠实义务，未经公司股东
年内，应继续履行忠实义务，未经公司股东 大会同意：不得与本公司订立合同或者进行
大会同意：不得与本公司订立合同或者进行 交易，不得为自己或他人谋取本应属于公司
交易，不得为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务，否则，所得的收益归公司所有。
同类的业务，否则，所得的收益归公司所有。 董事辞职或任期届满后，其对公司商业秘密
董事辞职或任期届满后，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公
该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公 司核心技术从事与公司相同或相近业务。董
司核心技术从事与公司相同或相近业务。董 事其它义务的持续期间应当根据公平的原
事其它义务的持续期间应当根据公平的原 则，视事件发生与离任之间时间的长短，以
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。
定。
新增第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
22
删除原第一百零六条至第一百二十一条
内容
第一百二十四条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）决定公司因本章程第二十三条第 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
一款第（三）项、第（五）项、第（六项） 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
规定的情形收购公司股份的事项； 赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）根据董事会提名委员会提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
23
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）制订公司员工持股方案或股权 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
激励计划方案； 检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 公司董事会设立审计委员会，并根据需
检查总经理的工作； 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
（十八）拟定董事报酬方案； 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
（十九）拟定独立董事津贴标准； 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
（二十）法律、行政法规、部门规章或 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
本章程授予的其他职权。 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
董事会审议上述第（八）项事项需经公 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
司董事会三分之二以上董事出席的董事会会 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
议决议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
董事会应建立严格的审查制度和决策制 专门委员会的运作。
度，在本章程范围内及股东大会决议授权范 审计委员会成员为 3 名，全部由董事组
围内行使职权，超过股东大会授权范围的事 成，其中有 2 名独立董事。审计委员会的召
项，应当提交股东大会审议。 集人为独立董事，该独立董事应为会计专业
人士。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，
审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
24
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。战略委员会成员为 3 名，全部由董事组
成，其中有 1 名独立董事。战略委员会的召
集人为董事长。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会成员为 3 名，全部由董事组
成，其中有 1 名独立董事。提名委员会的召
集人为独立董事。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
25
（四）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会成员为 3 名，全部由
董事组成，其中有 2 名独立董事。薪酬与考
核委员会的召集人为独立董事。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十五条 上条第一款第（一）至 删除本条
（七）、（十）、（十一）、（十二）项规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以公司章程、股
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百二十六条 公司董事会应当就注 第一百零八条 公司董事会应当就注册
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
意见及导致会计师出具上述意见的有关事项 见向股东大会作出说明。
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东
大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议 第一百零九条 董事会制定董事会议事
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 董事会议事规则规定董事会的召开和表
26
决程序，董事会议事规则作为章程的附件， 决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
本章程的附件。 批准。
第一百二十八条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、融资（本章程 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
司等金融机构进行间接融资的行为，包括但 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固 报股东大会批准。
定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具 公司发生的达到下列标准之一的交易
保函等形式）的权限，建立严格的审查和决 （提供担保除外）事项（下述指标计算中涉
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 及的数据如为负值，取其绝对值计算），应
专业人员进行评审，并报股东大会批准。公 提交公司董事会审议：
司发生的达到下列标准之一的交易（提供担 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
保除外）事项（下述指标计算中涉及的数据 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
如为负值，取其绝对值计算），应提交公司董 近一期经审计总资产的 10%以上；
事会审议： （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （三）交易标的（如股权）的最近一个
近一期经审计总资产的 10%以上； 会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （四）交易标的（如股权）最近一个会
10%以上； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（三）交易标的（如股权）的最近一个 年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 100 万元；
1,000 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
27
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
100 万元； 元。
（六）交易标的（如股权）最近一个会 公司发生日常经营范围内的交易，达到
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 （一）交易金额占公司最近一期经审计
元。 总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
公司发生日常经营范围内的交易，达到 （二）交易金额占公司最近一个会计年
下列标准之一的，应提交董事会审议批准： 度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
（一）交易金额占公司最近一期经审计 且超过 1 亿元；
总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司
（二）交易金额占公司最近一个会计年 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
度经审计营业收入或营业成本的 50%以上， 且超过 500 万元；
且超过 1 亿元； （四）其他可能对公司的资产、负债、
（三）交易预计产生的利润总额占公司 权益和经营成果产生重大影响的交易。
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 公司与关联人发生的关联交易（提供担
上，且超过 500 万元； 保除外），达到下述标准之一的，应提交董
（四）其他可能对公司的资产、负债、 事会审议批准：
权益和经营成果产生重大影响的交易。 （一）公司与关联自然人发生的交易金
公司与关联人发生的关联交易（提供担 额在 30 万元以上的交易；
保除外），达到下述标准之一的，应提交董事 （二）公司与关联法人发生的成交金额
会审议批准： 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
（一）公司与关联自然人发生的交易金 上且超过 300 万元的交易。
额在 30 万元以上的交易； 公司与关联人发生的交易金额（提供担
（二）公司与关联法人发生的成交金额 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董
以上且超过 300 万元的交易。 事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易金额（提供担 本条规定属于董事会决策权限范围内的
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市 事项，如法律、行政法规、部门规章、规范
值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董 性文件、监管机构及本章程规定须提交股东
28
事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 大会审议通过，按照有关规定执行。
本条规定属于董事会决策权限范围内的 公司与其合并范围内的控股子公司发生
事项，如法律、行政法规、部门规章、规范 的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
性文件、监管机构及本章程规定须提交股东 监管机构及本章程另有规定外，免于按照本
大会审议通过，按照有关规定执行。 条规定履行相应程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生 董事会审议公司对外担保事项时，必须
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
监管机构及本章程另有规定外，免于按照本 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他
条规定履行相应程序。 人提供担保，给公司造成损失的，应当承担
第一百二十九条 董事会审议公司对外 赔偿责任。
担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 董事会审议公司关联交易事项时，会议
以上董事审议同意。公司董事、高级管理人 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避
员违反上述规定为他人提供担保，给公司造 表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
成损失的，应当承担赔偿责任。 情况的董事应要求关联董事予以回避，关联
董事会审议公司关联交易事项时，会议 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉 董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
情况的董事应要求关联董事予以回避，关联 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 易提交股东大会审议。
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
29
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（六）提请董事会聘任或解聘公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（八）董事长有权决定董事会议事规则
中规定的董事长过决策权限范围内的事项；
（九）法律、法规、规范性文件和本章
程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事长在行使以上职权时应符合法律、
法规及其他规范性文件的相关规定及本章程
的规定。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提
交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
第一百三十三条 董事会会议分为定期 第一百一十四条 董事会每年至少召开
会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
30
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 以前书面通知全体董事和监事。
日以前书面方式通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的， 第一百一十五条 代表十分之一以上表
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
持临时董事会会议： 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
（一）代表公司十分之一以上表决权的 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
股东提议； 议。
（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件和本章
程规定的其他情形。
合并原第一百三十五条和第一百三十六
条，变更为新的第一百一十六条，内容不变。
第一百三十七条 董事会会议通知包括 第一百一十七条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式及期限； （二）会议期限；
（三）会议审议事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）会议主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
电话或口头的董事会会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及
31
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百三十八条 董事会会议以现场召 第一百一十八条 董事会会议应有过半
开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同 必须经全体董事的过半数通过。
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 董事会决议的表决，实行一人一票
邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会
董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。若出现票数相同的状况，可
在三十日之内重新议定表决。如果仍然不能
形成决议，则可以提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事会会议，应由董 第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 委托其他董事代为出席。委托书中应载明代
其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
的，委托人应在委托书中明确对每一事项发 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
32
授权范围不明确的委托。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第一百四十二条 董事会会议应当有记 第一百二十二条 董事会应当对会议所
录，董事会会议记录应真实、准确、完整， 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应 事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 董事会会议记录作为公司档案保存，保
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 存期限不少于十年。
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不
少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括 第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
33
（一）会议届次和召开的日期、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集人
方式； 姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议召集人和主持人； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）会议审议的提案、每位董事对有 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 数）。
决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
删除原第一百四十四条至第一百五十五
条内容
第一百五十六条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
公司设副总经理若干名，财务负责人兼 名，由董事会聘任或解聘；每届任期不超过
董事会秘书 1 人，由总经理提请董事会聘任 聘任其为高级管理人员的董事会任期。
或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人员的董事会任期。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人兼
董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要
职务的其他人员为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形同样适用于总经理及 于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
其他高级管理人员。 人员。
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高级管理人员候选人应在知悉或理应知 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
间内，就其是否存在第九十七条所列情形向 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
董事会报告。 高级管理人员。
高级管理人员候选人存在第九十七条所
列情形之一的，公司不得将其作为高级管理
人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理
人员在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同样适用于总经理及其他高级管理
人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理任期与当届董 第一百二十七条 总经理任期与当届董
事会任期一致，当届董事会期限届满，总经 事会任期一致，总经理连聘可以连任。
理任期结束，下届董事会续聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施公司年度经营计划和投
经营计划和投资方案； 资方案；
35
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）审议批准除需提交董事会或股东
大会批准的交易之外的交易；
（十）总经理可以列席董事会会议，并
有权提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程和董事会授予的其他权
限。
总经理在行使以上职权时应符合法律、
法规及其他规范性文件的相关规定及本章程
的规定。
第一百六十三条 总经理及其他高级管 第一百三十一条 总经理可以在任期届
理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
和办法由总经理及其他高级管理人员与公司 定。
之间的劳务合同规定。
第一百六十五条 董事会设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 门规章及本章程的有关规定。
36
关规定。
删除原第一百六十五六条至第一百七十
条。
新增第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百七十二条 本章程第九十七条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推 董事、总经理和其他高级管理人员不得
举为监事候选人的第一时间内，就其是否存 兼任监事。
在第九十七条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十七条所列情形之
一的，公司不得将其作为监事候选人提交股
东大会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选
举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百七十三条公司董事、高级管理人
员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的 1/2。
第一百七十五条 监事每届任期 3 年，任 第一百三十八条 监事的任期每届为三
期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在 第一百三十九条 监事任期届满未及时
37
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
监事职务。 的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百八十一条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报 权：
告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损 管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事 予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事
大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（八）发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
公司承担； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
（九）法律、行政法规、部门规章、本 公司承担。
38
章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十二条 监事会制定规范的监 第一百四十六条 监事会每六个月至少
事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
决程序，以确保监事会的工作效率和监督力 会会议。
度。监事会议事规则规定监事会的召开和表 监事会决议应当经半数以上监事通过。
决程序。监事会议事规则作为章程的附件， 第一百四十七条 监事会制定监事会议
由监事会拟定，股东大会批准。 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
第一百八十三条 监事会每 6 个月至少 以确保监事会的工作效率和科学决策。
召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 监事会议事规则规定监事会的召开和表
日以前送达全体监事。监事可以提议召开临 决程序。监事会议事规则应列入公司章程或
时监事会会议，临时会议可以以传真、邮件 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
或专人送达等方式于会议召开前 2 日通知全 批准。
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或 第一百四十八条 监事会应当将所议事
者其他口头方式发出会议通知。 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
第一百八十四条监事会会议通知包括以 当在会议记录上签名。
下内容： 监事有权要求在记录上对其在会议上的
（一）会议的时间、地点和会议期限； 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
（二）事由及议题； 作为公司档案至少保存十年。
（三）联系人和联系方式； 第一百四十九条 监事会会议通知包括
（四）发出会议通知的日期。 以下内容：
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （一）举行会议的日期、地点和会议期
（二）项内容。情况紧急需要尽快召开监事 限；
会临时会议的，还应在通知时说明急需召开 （二）事由及议题；
监事会的原因。 （三）发出通知的日期。
第一百八十五条监事会会议应由监事本
人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可
委托其他监事代为出席，委托书应明确代理
事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可
39
举行，每一监事享有一票表决权。监事会做
出决议，必须经全体监事半数以上通过。
第一百八十六条监事会的表决程序为：
有关议案经集体讨论后，采取记名或书面方
式表决。
第一百八十七条监事会会议应有记录，
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事
会会议记录的保管期不少于 10 年。
第一百八十九条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
年度财务会计报告应依法经会计师事务
所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十五条 公司实行内部审计制 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动、内控建设及执行情况进行内部审 经济活动进行内部审计监督。
计监督。
第一百九十七条 公司聘用符合相关规 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百二百零二条 公司的通知以下列 第一百六十四条 公司的通知以下列形
形式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以特快专递、邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百二百零七条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个 邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
工作日（如投寄海外则自交邮之日起 10 个工 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
作日）为送达日期；公司通知以电子邮件送 第一次公告刊登日为送达日期。
出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以公司传真输出
的发送完成报告上所载日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百一十八条 公司有本章程第二百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
一十七条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
过。 上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
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项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
算。 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
清算组由董事或者股东大会确定的人员 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 算组进行清算。
组进行清算。
第二百二十三条 清算组在清理公司财 删除本条
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未依照前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十二条 释义 第一百九十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
大影响的股东。 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指虽不是公司的
能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、 能够实际支配公司行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
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其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
（四）交易金额，是指支付的交易金额 而具有关联关系。
和承担的债务及费用等。
（五）市值，是指交易前10个交易日收
盘市值的算术平均值。
第二百三十四条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在长春市市场监督管理局高新技 歧义时，以在长春市市场监督管理局长春新
术产业开发区分局最近一次核准登记后的中 区分局最近一次核准登记后的中文版章程为
文版章程为准。 准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含 “多于”不含本数。
本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事会 第一百九十七条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程未尽事宜，依照国家有关 负责解释。
法律法规、监管机构的有关规定执行。本章
程与有关法律法规、监管机构的有关规定的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的
相关规定执行。
第二百三十八条 本章程经股东大会决 第一百九十九条 本章程经股东大会决
议通过后，自公司获准在境内首次公开发行 议通过之日起生效。原《公司章程》自本章
股票并在上海证券交易所科创板上市交易之 程生效之日起废止。
日起生效。原《公司章程》自本章程生效之
日起废止。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分
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条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司
章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股
东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司
董事会
2022 年 3 月 17 日
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