中信证券股份有限公司
关于长春百克生物科技股份公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任长春百克生物科技股
份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导
期间的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如
下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 5 月 7 日出具的《关于同意长春百
克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1594 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）股票 41,284,070 股，并于 2021 年 6 月 25 日在上海证券交易所科创
板上市，发行完成后总股本为 412,840,698 股，其中有限售条件流通股 381,415,842
股，无限售条件流通股 31,424,856 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售股。其中，
战略配售限售股股东 6 名，对应股份数量为 6,605,452 股；限售股股东数量为 9
名，对应股份数量为 193,900,000 股。上述限售股股东共计 15 名，对应股份数量
为 200,505,452 股，占公司股本总数的 48.57%，限售股锁定期为自公司股票上市
之日起 12 个月。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 200,505,452 股，现锁定期即将
届满，将于 2022 年 6 月 27 日起上市流通。
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二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股份，自公
司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积
金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
的承诺如下：
（一）公司持股 5%以上的股东、董事、总经理、核心技术人员孔维承诺如
下：
“1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百克生物首次公开
发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由百克生物回购该部
分股份。
2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审
慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进
展情况。
3、本人所持百克生物首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。百克生物股票上市后六个月内，如百克生物股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持百克生物股票的锁定期限自动延
长六个月。上述发行价指百克生物首次公开发行股票的发行价格，若百克生物上
市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上
述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息
处理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
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4、本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让本人持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期
届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下
列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二
十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人
员股份转让的其他规定。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管
部门对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，
将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
5、作为公司的核心技术人员，自本人所持有的百克生物首发前股份锁定期
满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
6、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的百克生物股份：（1）
本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（2）本人因违
反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）中国证监会
规定的其他不得减持情形。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）持股 5%以上的股东魏学宁承诺如下：
“1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百克生物首次公开
发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由百克生物回购该部
分股份。
2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审
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慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进
展情况。
3、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的百克生物股份：（1）
本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（2）本人因违
反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）中国证监会
规定的其他不得减持情形。”
（三）公司持股的监事冯大强承诺如下：
“1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百克生物首次公开
发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由百克生物回购该部
分股份。
2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审
慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进
展情况。
3、本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况。本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不
超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期届满前离职的，
应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离
职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的
其他规定。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公
司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更
后的规定履行股份锁定义务。
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4、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的百克生物股份：（1）
本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（2）本人因违
反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）中国证监会
规定的其他不得减持情形。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（四）公司股东陈晓辉、余盛、林殿海、盈兆置业、道和生物、嘉睿聚创承
诺如下：
“1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二
个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的百
克生物首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由百
克生物回购该部分股份。
2、本人/本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本人/本企业将认真遵守中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的
相关规定。”
（五）战略配售股股东有关承诺如下：
战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自百克生物首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
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（一）本次上市流通的限售股总数为 200,505,452 股，占公司股本总数的
48.57%。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 6,605,452 股，限售期为 12 个月。
本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 193,900,000 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 6 月 27 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股占 本次上市流
剩余限售股数
序号 股东名称 股数量 公司总股本比 通数量
量（股）
（股） 例 （股）
1 威高集团有限公司 2,400,000 0.58% 2,400,000 0
北京昭衍新药研究
2 1,200,000 0.29% 1,200,000 0
中心股份有限公司
大参林医药集团股
3 1,000,000 0.24% 1,000,000 0
份有限公司
中国保险投资基金
4 670,000 0.16% 670,000 0
（有限合伙）
发展产业投资基金
5 670,000 0.16% 670,000 0
（有限合伙）
汇添富基金管理股
份有限公司-汇添
6 富科创板 2 年定期 665,452 0.16% 665,452 0
开放混合型证券投
资基金
7 孔维 104,260,584 25.25% 104,260,584 0
8 魏学宁 36,010,000 8.72% 36,010,000 0
9 余盛 18,005,000 4.36% 18,005,000 0
长春道和生物技术
10 合伙企业（有限合 17,451,000 4.23% 17,451,000 0
伙）
上海盈兆置业有限
11 11,080,000 2.68% 11,080,000 0
公司
永春嘉睿聚创创业
12 投资合伙企业（有 3,273,322 0.79% 3,273,322 0
限合伙）
13 林殿海 3,266,094 0.79% 3,266,094 0
14 陈晓辉 277,000 0.07% 277,000 0
6
15 冯大强 277,000 0.07% 277,000 0
合计 200,505,452 48.57% 200,505,452 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；合计数与各分项
数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股 6,605,452 12
2 首发限售股 193,900,000 12
合计 200,505,452 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，百克生物本次上市流通的
限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本
次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意百克生物本次限售股份
上市流通。
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