国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
长春百克生物科技股份公司
2022 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2022 年 9 月
国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章 释义 .......................................................................................................................................1
第二章 声明 .......................................................................................................................................3
第三章 基本假设 ...............................................................................................................................4
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ..................................................................................5
（一）激励对象的确定依据 ...................................................................................................... 5
（二）激励对象的范围 ............................................................................................................... 5
（ 三 ） 激 励 对 象 的 核 实 .............................................................................................................. 5
（ 四 ） 股 权 激 励 方 式 和 股 票 来 源 ............................................................................................ 6
（ 五）授出限制性股票的数量 .................................................................................................. 6
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况 .......................................................................... 6
（七）本激励计划的有效期 ...................................................................................................... 7
（八）本激励计划的授予日 ...................................................................................................... 7
（ 九）本激励计划的归属安排 .................................................................................................. 7
（十）本激励计划的禁售期 ...................................................................................................... 8
（十一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...................................................... 9
（十二）限制性股票的授予条件 ............................................................................................ 10
（十三）限制性股票的归属条件 ............................................................................................ 11
（ 十四）考核指标的科学性和合理性说明 ............................................................................ 13
（十五）激励计划其他内容 .................................................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见 .............................................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................................... 15
（ 二 ）对本激励计划可行性的核查意见 ................................................................................ 16
（ 三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................ 16
（四 ）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................ 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........................ 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................................ 17
（ 七 ） 股 权 激 励 计 划 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 的 核 查 意见... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................................ 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................ 20
（ 十 一 ） 其 他 应 当 说 明 的 事 项 ........................................................................................... 21
第六章 备查文件及咨询方式 .......................................................................................................... 22
（ 一 ） 备 查 文 件 ........................................................................................................................ 22
（ 二 ） 咨 询 方 式 ........................................................................................................................ 22
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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
百克生物、本公
司、公司、上市 指 长春百克生物科技股份公司
公司
限制性股票激励
指 长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划
计划、本激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
《指南第 4 号》 指
露》
175 号文 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
171 号文 指
知》
《公司章程》 指 《长春百克生物科技股份公司章程》
《股权激励管理
指 《长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法》
办法》
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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告
《股权激励考核 《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施
指
管理办法》 考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百克生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二） 本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对百克生物股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百克生物的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国政策环境以及百克生物
的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《指南第 4 号》《工作指引》、175 号文、171 号文等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》、《股权激励管理办法》的规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计 108 人，约占公司全部职工人数
1,232 人（截至 2022 年 06 月 30 日）的 8.77%，包括在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含百
克生物独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内
与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。预留激励对象由本激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过网站或者其他途径在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
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公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）股权激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（五）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 320.3529 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 412,840,698 股的 0.7760%。其中，首次授予不超过 272.30
万股，占授予总量的 85.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.6596%；预留 48.0529 万股，占授予总量的 15.00%，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.1164%。
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 获授限制性股票
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 占授予总量的比 占当前总股本比
票数量（万股）
例 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
姜春来 中国 常务副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
魏巍 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
于冰 中国 副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
刘大维 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
孟昭峰 中国 财务总监 11.00 3.4337% 0.0266%
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时念民 中国 临床总监 25.00 7.8039% 0.0606%
朱昌林 中国 总工程师 2.00 0.6243% 0.0048%
二、其他管理骨干、业务骨干以
及董事会认为需要激励的其他人 186.3 58.1546% 0.4513%
员（101人）
三、预留 48.0529 15.0000% 0.1164%
合计 320.3529 100.00% 0.7760%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（八）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（九）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起的12个月内的最
第一个归属期 30%
后一个交易日当日止
自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的12个月内的最
第二个归属期 30%
后一个交易日当日止
自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至授予日起48个
第三个归属期 40%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
本激励计划预留部分限制性股票若在 2022 年授出，则预留部分限制性股票
的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起的12个月内的最后
第一个归属期 30%
一个交易日当日止
自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的12个月内的最后
第二个归属期 30%
一个交易日当日止
自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至授予日起48个月
第三个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票若在 2023 年授出，则预留部分限制性股票
的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的12个月内的最后
第一个归属期 50%
一个交易日当日止
自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至授予日起48个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（十）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
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股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（十一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 28.80 元（含预留部分），即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 28.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交
易均价 57.57 元的 50.02%确定，为每股 28.80 元。
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 57.57 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 50.02%；
本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 55.30 元，本次授予价格占前 120
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个交易日交易均价的 52.07%。
（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束相容的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目
标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定
价原则和高业绩目标相匹配。
其次公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和
技术平台的建设以及研发管线的布局，强调人才价值的最大化，企业与个人共同
发展，公司希望对优秀人才绩效的绑定可以实现长效性，并通过合理的股权激励
政策的实施，实现对员工现有薪酬体系的有效补充，提高激励水平和其全面性。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励水平和平衡性、
公司股份支付成本，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束相容原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。与此同时，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展、个人绩效表现
和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
（十二）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（十三）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，对各考核年度的营业收入、扣非后净利润进行考核，其中，2023 年营业收入
170,000 万元、扣非后净利润 35,000 万元，2024 年营业收入 230,000 万元、扣非
后净利润 57,000 万元，2025 年营业收入 295,000 万元、扣非后净利润 80,000 万
元，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考
核及归属比例安排如下：
年度扣非后净利润（B）
营业收入（A）（万元）
对应考 （万元）
归属安排
核年度 目标值
触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am）
第一归属期 2023 170,000 136,000 35,000 28,000
限制
性股 第二归属期 2024 230,000 184,000 57,000 45,600
票
第三归属期 2025 295,000 236,000 80,000 64,000
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X1=100%
年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0
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B≥Bm X2=100%
年度扣非后净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X=60%X1+40%X2
注：1.上述“营业收入”、“扣非后净利润”指经审计的上市公司营业收入、扣非后净利润。
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上
述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照《股权激励考核管理办法》实施。激
励对象个人考核评价结果以打分数值方式体现，对应的可归属情况如下：
考核标准 80 分（含）以上 60 分（含）至 80 分 60 分以下
个人层面归属比例 100.00% 80.00% 0.00%
在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《股权激励考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（十四）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和技术
平台的建设以及研发管线的布局，为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激
励计划以营业收入和扣非后净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反
映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效
益及成长性的有效指标。根据本激励计划指标设定，公司 2023 年-2025 年会计年
度中，营业收入触发值需达成 136,000 万元、184,000 万元、236,000 万元；营业
收入目标值需达成 170,000 万元、230,000 万元、295,000 万元；扣非后净利润触
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发值需达成 28,000 万元、45,600 万元、64,000 万元；扣非后净利润目标值需达成
35,000 万元、57,000 万元、80,000 万元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
本激励计划设定的目标具有挑战性，也体现了全体员工对公司发展的信心和
决心，同时也有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业
绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（十五）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有
效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
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（1）公司控制权发生变更且触发重大；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
5、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：百克生物 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划在操作上具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：百克生物 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
百克生物激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：百克生物 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规
定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：百克生物 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管
理办法》规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在百克生物 2022
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在未激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、定价方法
授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交
易均价 57.57 元的 50.02%确定，为每股 28.80 元。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 57.57 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 50.02%；
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（2）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 55.30 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 52.07%。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束相容的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目
标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定
价原则和高业绩目标相匹配。
其次公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和
技术平台的建设以及研发管线的布局，强调人才价值的最大化，企业与个人共同
发展，公司希望对优秀人才绩效的绑定可以实现长效性，并通过合理的股权激励
政策的实施，实现对员工现有薪酬体系的有效补充，提高激励水平和其全面性。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励水平和平衡性、
公司股份支付成本，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束相容原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。与此同时，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展、个人绩效表现
和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：百克生物2022年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》《上市规则》规定，相关定价依据和定价方法合理、可行
，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各
批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。本激励计划授予的限
制性股票在自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起分三期归属，每期归属的
比例分别为30%、30%、40%。归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对
象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得
归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在
一起。
经核查，本独立财务顾问认为：百克生物2022年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日
，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：百克生物对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》《企业会计
准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
及有关监管部门的要求。同时本独立财务顾问提请公司全体股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
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公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束相容的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目
标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定
价原则和高业绩目标相匹配。
其次公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和
技术平台的建设以及研发管线的布局，强调人才价值的最大化，企业与个人共同
发展，公司希望对优秀人才绩效的绑定可以实现长效性，并通过合理的股权激励
政策的实施，实现对员工现有薪酬体系的有效补充，提高激励水平和其全面性。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励水平和平衡性、
公司股份支付成本，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束相容原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。与此同时，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展、个人绩效表现
和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格依据本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价57.57元
的50.02%确定，为每股28.80元。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看百克生物限制性股票激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和技术
平台的建设以及研发管线的布局，为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激
励计划以营业收入和扣非后净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反
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映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效
益及成长性的有效指标。根据本激励计划指标设定，公司2023年-2025年会计年度
中，营业收入触发值需达成136,000万元、184,000万元、236,000万元；营业收入
目标值需达成170,000万元、230,000万元、295,000万元；扣非后净利润触发值需
达成28,000万元、45,600万元、64,000万元；扣非后净利润目标值需达成35,000万
元、57,000万元、80,000万元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设
定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
本激励计划设定的目标具有挑战性，也体现了全体员工对公司发展的信心和
决心，同时也有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业
绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果
，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问任务：百克生物2022年限制性股票激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《长春百克生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）》中摘录出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为百克生物本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，百克生
物股权激励计划的实施尚需百克生物股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、长春百克生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
2、长春百克生物科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
3、长春百克生物科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
4、长春百克生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名
单
5、长春百克生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法
6、长春百克生物科技股份有限公司章程
7、公司对相关事项的承诺
（二）咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
经办人：陶晨阳、辛颖
联系电话：021-38032974
传真：021-38032974
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36F
邮编：200041
（以下无正文）
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