长春百克生物科技股份公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二零二二年十月
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知------------------------------------------------------------------------------2
股东大会会议议程------------------------------------------------------------------------------5
股东大会会议议案------------------------------------------------------------------------------7
议案一：关于修订《长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法》的议
案-------------------------------------------------------------------------------7
议案二：关于《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案----------------------------------------------------24
议案三：关于《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案------------------------------------------------87
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案---------------------------------------------------------------92
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以
及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春百克
生物科技股份公司股东大会议事规则》等相关规定，长春百克生物科技股份公司
（以下简称“公司”）特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股
东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场相关防疫工作要求：
1、来自境外的参会人员按照国家防疫规定执行，来自境内疫情中风险等级
地区的参会人员须严格执行当地及长春市防疫规定。
2、所有参会人员需提供个人行程码、健康码、核酸检测报告、乘坐交通工
具等相关信息。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当
终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
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先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
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股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《长春百克生物科技股份公司关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 10 月 17 日（星期一）14 点 30 分
2、现场会议地点：长春百克生物科技股份公司 5 楼会议室（吉林省长春市
卓越大街 138 号）
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长马骥先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
1、审议《关于修订<长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法>的议案》；
2、审议《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
3、审议《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人
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员回答股东提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规以及《长春
百克生物科技股份公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《长春百
克生物科技股份公司股权激励管理办法》。内容详见附件一。
请各位股东审议。
附件一：《长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法》
长春百克生物科技股份公司
董事会
2022 年 10 月 17 日
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件一：
长春百克生物科技股份公司
股权激励管理办法
第一章 总 则
第一条 为建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规以及《公司章程》的规定，制
定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对董事、高级
管理人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工进行的长期性激励。
第三条 公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、公司章程和本办法
的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。
公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽
责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 公司拟实施股权激励计划应按照相关规定聘请中介机构共同制定激
励方案。
第二章 一般规定
第五条 公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第六条 激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者
核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工（包括但不限于公司认为需要激励的退休返聘人员），但不应当包括
独立董事和监事。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、
核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。公司应当充分说明前述
人员成为激励对象的必要性、合理性。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第七条 公司依照本办法制定股权激励计划的，在股权激励计划中载明下列
事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分
比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
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姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
第八条 公司设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，
应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象
行使权益分别设立条件。
激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作为激励对
象行使权益的条件。
第九条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相
关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力
的提升。
公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照
依据。公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润、主营业务收入、研发
成果（包括但不限于研发投入、研发阶段性成果）等能够反映公司盈利能力和市
场价值的成长性指标；
公司如果以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少
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于 3 家。
激励对象个人绩效指标由公司根据发展规划分期确定。
公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理
性。
第十条 公司实行激励可以下列方式作为标的股票来源：
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。
第十一条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年。
第十二条 公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计
划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司
业绩指标低于前期激励计划的，公司应当充分说明其原因与合理性。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 20%。同时实行多期股权激励计划的，激励对象可重复授予，非
经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司
已发行的股本总额。
第十三条 公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得
超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第十四条 相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性
股票，激励对象也不得行使权益。
第十五条 公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、
发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。
第十六条 公司发生本办法第五条规定的情形之一的，应当终止实施股权激
励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授
但尚未行使的权益应当终止行使。
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在股权激励计划实施过程中，出现本办法第六条规定的不得成为激励对象情
形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十七条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后
买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定。
公司应当在与激励对象签订的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。
第十八条 公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依
照本办法约定双方的其他权利义务。
公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
所有激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
第十九条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反
法律、行政法规的相关规定。
公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三章 限制性股票
第二十条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条
件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：
（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制的本公司股票，即第一类限制性股票；
（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十一条 公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案
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公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易
均价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式。
出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行
性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东利益等发表意见。
第二十二条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
第二十三条 在限制性股票有效期内，公司应当规定分期解除限售，每期时
限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总
额的 50%。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，应当按照本办法第二十四条规定处理。
第二十四条 出现本办法第十六条、第二十三条规定情形，或者其他终止实
施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，公司应当回购尚未解
除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
对出现本办法第十六条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十六条
第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高
于授予价格加上银行同期存款利息之和。
第二十五条 公司应当在本办法第二十四条规定的情形出现后及时召开董事
会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案
包括但不限于以下内容：
（一）回购股份的原因；
（二）回购股份的价格及定价依据；
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例；
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《上市公司股权
激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
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第四章 股票期权
第二十六条 本办法所称股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十七条 公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权
价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格
较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定
价方式作出说明。
第二十八条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得
少于 12 个月。
第二十九条 在股票期权有效期内，公司应当规定激励对象分期行权，每期
时限不得少于 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每
期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照
本办法第三十条第二款规定处理。
第三十条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司应当及时注销。
出现本办法第十六条、第三十条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划
的情形或激励对象不符合行权条件的，公司应当注销对应的股票期权。
第五章 实施程序
第三十一条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草
案。
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第三十二条 公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出
决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会审议本办法第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第
四十八条、第四十九条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在依照本办法第三十五条、第五十二条的规定履行公示、公告程
序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
第三十三条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项
作特别说明。
第三十四条 公司未按照本办法第二十一条、第二十七条定价原则，而采用
其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾
问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三十五条 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第三十六条 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第三十七条 公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至
少对以下事项发表专业意见：
（一）公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；
（二）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（三）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；
（四）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；
（五）公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（六）公司是否为激励对象提供财务资助；
（七）股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的
规定进行了回避；
（九）其他应当说明的事项。
第三十八条 公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第三十九条 股东大会应当对本办法第七条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
第四十条 公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。
公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
第四十一条 公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，公司
应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
第四十二条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予
权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权
益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。根据本办法规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
第四十三条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算
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机构开设证券账户，用于股权激励的实施。
激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。
尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十四条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时
发表明确意见。
第四十五条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第四十六条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数
量的，公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计
划的安排出具专业意见。
第四十七条 分次授出权益的，在每次授出权益前，公司应当召开董事会，
按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、
行使权益安排等内容。
当次授予权益的条件未成就时，公司不得向激励对象授予权益，未授予的权
益也不得递延下期授予。
第四十八条 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。
变更需经董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提
交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
东利益的情形发表专业意见。
第四十九条 公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，
需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股
东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十条 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或
者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议之日起 3 个月内，公司不得再次
审议股权激励计划。
第六章 激励对象个人情况发生变化的处理
第五十一条 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
第五十二条 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用
协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资
及个人所得税。
离职且签订《竞业限制协议》的，遵循《竞业限制协议》相关条款的规定。
个人发生包括但不限于以下情形的过错行为，公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
（一）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业限制协
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议或任何其他类似协议；
（二）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
（三）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
第五十三条 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，所属退休当年归
属期的限制性股票继续有效并仍按照激励计划规定的程序办理归属，剩余已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的，公司董事会可
以重新决定其个人绩效考核条件；若设定激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票归属条件之一。
第五十四条 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（一）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票的出资及所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得
税。
（二）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
第五十五条 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（一）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前相应激励计划规定的程序办理归
属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承
前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
（二）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
第五十六条 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
第五十七条 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，
其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第五十八条 本办法及激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确
定其处理方式。
第六章 信息披露
第五十九条 公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披
露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事
会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关
批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
第六十一条 股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变
更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
第六十二条 公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同
时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
第六十三条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时
披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知
情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
单独计票结果。
第六十四条 公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、
是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
第六十五条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
第六十六条 公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制
性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。
第六十七条 公司向激励对象授出权益时，应当按照本办法第四十二条规定
履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉
及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司
业绩的影响。
第六十八条 公司董事会按照本办法第四十四条、第四十五条规定对激励对
象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如
有）。
第六十九条 公司董事会按照本办法第二十五条规定审议限制性股票回购方
案的，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会
批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。
第七十条 公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审
议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实
施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可
能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第七十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包
括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
益价格与权益数量；
（五）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行
使权益的情况和失效的权益数量；
（六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第七章 监督管理
第七十二条 公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者公司
未按照本办法、股权激励计划的规定实施股权激励的，公司应当终止实施股权激
励。
第八章 附 则
第七十三条 本办法下列用语具有如下含义：
标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司股票。
权益：指激励对象根据股权激励计划获得的公司股票、股票期权。
授出权益（授予权益、授权）：指公司根据股权激励计划的安排，授予激励
对象限制性股票、股票期权的行为。
行使权益（行权）：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票
的限售、行使股票期权购买公司股份的行为。
分次授出权益（分次授权）：指公司根据股权激励计划的安排，向已确定的
激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。
分期行使权益（分期行权）：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授
的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。
预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程
中确定激励对象的权益。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
授予日或者授权日：指公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。
授予日、授权日必须为交易日。
限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算。
可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格。
行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
份的价格。
标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。
本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数。
第七十四条 公司实施股权激励，应当同时遵守国家有关部门关于国有控制
上市公司实施股权激励的相关规定。
第七十五条 本办法的经公司股东大会审议通过之日起生效。
第七十六条 本办法与《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、行政法规、证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应按
以上文件执行。
第七十七条 本办法的解释权属于公司董事会。
长春百克生物科技股份公司
2022 年 10 月 17 日
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，持续创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《长春百克生物科技股
份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。内容详见附件二、三。
请各位股东审议。
附件二： 长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
摘要
附件三： 长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
长春百克生物科技股份公司
董事会
2022 年 10 月 17 日
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件二：
长春百克生物科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
一、股权激励计划目的
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，持续创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“ 证券法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司
信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南第 4 号》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“175 号文”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“171 号文”）等有关法律、法规和规范性文件以及《长春百克生物科技股份公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春百克生物科技股份公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员等员工实行的股权激励安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320.3529 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 412,840,698 股的 0.7760%。其中，首次授予不
超过 272.30 万股，占授予总量的 85.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.6596%；预留 48.0529 万股，占授予总量的 15.00%，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.1164%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南
第 4 号》《工作指引》、175 号文、171 号文等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《股权激励管理办法》的规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不
包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计 108 人，约占公司全部职工人数
1,232 人（截至 2022 年 06 月 30 日）的 8.77%，包括在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含百
克生物独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内
与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
预留部分所涉及的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 获授限制性
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 股票占授予 股票占当前
票数量（万股）
总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
姜春来 中国 常务副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
魏巍 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
于冰 中国 副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
刘大维 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
孟昭峰 中国 财务总监 11.00 3.4337% 0.0266%
时念民 中国 临床总监 25.00 7.8039% 0.0606%
朱昌林 中国 总工程师 2.00 0.6243% 0.0048%
二、其他管理骨干、业务骨干以及董事会
186.3 58.1546% 0.4513%
认为需要激励的其他人员（101 人）
三、预留 48.0529 15.0000% 0.1164%
合计 320.3529 100.00% 0.7760%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过网站或者其他途径在内部
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施计划。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自 2024 年 1 月 1 日（含）后的第一个交易日起的 12
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自 2025 年 1 月 1 日后（含）的第一个交易日起的 12
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自 2026 年 1 月 1 日后（含）的第一个交易日起至授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
本激励计划预留部分限制性股票若在 2022 年授出，则预留部分限制性股票
的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起的12个
第一个归属期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的12个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至授予
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票若在 2023 年授出，则预留部分限制性股票
的归属安排如下表所示：
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
归属安排 归属期间 归属比例
自 2025 年 1 月 1 日后（含）的第一个交易日起的 12
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自 2026 年 1 月 1 日后（含）的第一个交易日起至授
第二个归属期 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 28.80 元（含预留部分），即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 28.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票
交易均价 57.57 元的 50.02%确定，为每股 28.80 元。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 57.57 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.02%；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 55.30 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 52.07%。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束相容的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目
标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定
价原则和高业绩目标相匹配。
其次公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
技术平台的建设以及研发管线的布局，强调人才价值的最大化，企业与个人共同
发展，公司希望对优秀人才绩效的绑定可以实现长效性，并通过合理的股权激励
政策的实施，实现对员工现有薪酬体系的有效补充，提高激励水平和其全面性。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励水平和平衡性、
公司股份支付成本，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束相容原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。与此同时，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展、个人绩效表现
和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益
等发表意见。具体详见公司 2022 年 9 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《国泰君安证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公
司 2022 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
百克生物 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；
百克生物 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和技术
平台的建设以及研发管线的布局，为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激
励计划以营业收入和扣非后净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反
映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
益及成长性的有效指标。根据本激励计划指标设定，公司 2023 年-2025 年会计年
度中，营业收入触发值需达成 136,000 万元、184,000 万元、236,000 万元；营业
收入目标值需达成 170,000 万元、230,000 万元、295,000 万元；扣非后净利润触
发值需达成 28,000 万元、45,600 万元、64,000 万元；扣非后净利润目标值需达
成 35,000 万元、57,000 万元、80,000 万元。公司在综合考虑了宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
本激励计划设定的目标具有挑战性，也体现了全体员工对公司发展的信心和
决心，同时也有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业
绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司激励计
划实施考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司可以依据相关规定聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于草案公告日以当前收盘价对限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算）。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2022
年 9 月 22 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：57.77 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：21.94%、16.53%、17.55%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8,271.13 711.86 4,271.16 2,212.56 1,075.56
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
无法表示意见的审计报告
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自
离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所
得税。
离职且签订《竞业限制协议》的，遵循《竞业限制协议》相关条款的规定。
个人发生包括但不限于以下情形的过错行为，公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
（1）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业限制协
议或任何其他类似协议；
（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
（3）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，所属退休当年归属期的限
制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，剩余已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，公司董事
会可以重新决定其个人绩效考核条件，若设定激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票的出资及所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的出资及个人所
得税。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
6、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
7、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归
属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
长春百克生物科技股份公司董事会
2022 年 10 月 17 日
46
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件三：
证券简称：百克生物 证券代码：688276
长春百克生物科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年九月
47
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》、《长春百克生物科
技股份公司股权激励管理办法》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320.3529 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 412,840,698 股的 0.7760%。其中，首次授
予不超过 272.30 万股，占授予总量的 85.00%，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.6596%；预留 48.0529 万股，占授予总量的 15.00%，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.1164%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
48
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 108 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他人员。不含百克生物独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘
用关系或劳务关系。预留部分所涉及的激励对象由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 28.80 元/股（含预留
部分）。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在自 2024 年 1 月 1 日（含）后的第一个
交易日起分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。授予的限制性
股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，对各考核年度的营业收入、扣非后净利润进行考核，其中，2023 年营业收
入 170,000 万元、扣非后净利润 35,000 万元，2024 年营业收入 230,000 万元、扣
非后净利润 57,000 万元，2025 年营业收入 295,000 万元、扣非后净利润 80,000
万元，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩
考核及归属比例安排如下：
营业收入（A）（万元） 年度扣非后净利润（B）（万元）
对应考
归属安排 目标值
核年度 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am）
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第一归属期 2023 170,000 136,000 35,000 28,000
限制
性股 第二归属期 2024 230,000 184,000 57,000 45,600
票
第三归属期 2025 295,000 236,000 80,000 64,000
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X1=100%
年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
年度扣非后净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X=60%X1+40%X2
注：1.上述“营业收入”、“扣非后净利润”指经审计的上市公司营业收入、扣非后净利润。
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入
未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
50
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、百克生物承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本
激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
十一、百克生物承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
声明.............................................................................................................................. 48
特别提示...................................................................................................................... 48
第一章 释义.............................................................................................................. 53
第二章 本激励计划的目的...................................................................................... 55
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 56
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 57
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.................................................................. 59
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...................................................... 60
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期...................................................... 61
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法.......................................................... 64
第九章 限制性股票的授予与归属条件.................................................................. 66
第十章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................. 71
第十一章 限制性股票的会计处理.......................................................................... 74
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序.............................. 76
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ............................................................ 80
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .................................... 82
第十五章 附则.......................................................................................................... 86
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
百克生物、本公司、公司、上市
指 长春百克生物科技股份公司
公司
限制性股票激励计划、本激励计 长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励
指
划 计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
《指南第 4 号》 指
权激励信息披露》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
175 号文 指
法》
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
171 号文 指
关问题的通知》
《公司章程》 指 《长春百克生物科技股份公司章程》
《股权激励管理办法》 指 《长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法》
《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激
《股权激励考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
54
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 本激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，持续创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》《管理办法》《指南第 4 号》、175 号文、171 号文等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励管理办法》的规定，制定
本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员等员工实行的股权激励安排。
55
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指
南第 4 号》《工作指引》、175 号文、171 号文等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《股权激励管理办法》的规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计 108 人，约占公司全部职工人数
1,232 人（截至 2022 年 06 月 30 日）的 8.77%，包括在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含百
克生物独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内
与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。预留激励对象由本激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过网站或者其他途径在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320.3529 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 412,840,698 股的 0.7760%。其中，首次授予不
超过 272.30 万股，占授予总量的 85.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.6596%；预留 48.0529 万股，占授予总量的 15.00%，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.1164%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票占授予 股票占当前
股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
姜春来 中国 常务副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
魏巍 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
于冰 中国 副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
刘大维 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
孟昭峰 中国 财务总监 11.00 3.4337% 0.0266%
时念民 中国 临床总监 25.00 7.8039% 0.0606%
朱昌林 中国 总工程师 2.00 0.6243% 0.0048%
二、其他管理骨干、业务骨干以及董事会认
186.3 58.1546% 0.4513%
为需要激励的其他人员（101 人）
三、预留 48.0529 15.0000% 0.1164%
合计 320.3529 100.00% 0.7760%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象不包括百克生物独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
61
百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
定为准。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起的
第一个归属期 30%
12个月内的最后一个交易日当日止
自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的
第二个归属期 30%
12个月内的最后一个交易日当日止
自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至
第三个归属期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
本激励计划预留部分限制性股票若在 2022 年授出，则预留部分限制性股票
的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起的
第一个归属期 30%
12个月内的最后一个交易日当日止
自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的
第二个归属期 30%
12个月内的最后一个交易日当日止
自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至
第三个归属期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票若在 2023 年授出，则预留部分限制性股票
的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的
第一个归属期 50%
12个月内的最后一个交易日当日止
自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至
第二个归属期 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 28.80 元（含预留部分），即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 28.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票
交易均价 57.57 元的 50.02%确定，为每股 28.80 元。
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 57.57 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 50.02%；
2、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 55.30 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 52.07%。
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束相容的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目
标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定
价原则和高业绩目标相匹配。
其次公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和
技术平台的建设以及研发管线的布局，强调人才价值的最大化，企业与个人共同
发展，公司希望对优秀人才绩效的绑定可以实现长效性，并通过合理的股权激励
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政策的实施，实现对员工现有薪酬体系的有效补充，提高激励水平和其全面性。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励水平和平衡性、
公司股份支付成本，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束相容原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。与此同时，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展、个人绩效表现
和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益
等发表意见。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，对各考核年度的营业收入、扣非后净利润进行考核，其中，2023 年营业收
入 170,000 万元、扣非后净利润 35,000 万元，2024 年营业收入 230,000 万元、扣
非后净利润 57,000 万元，2025 年营业收入 295,000 万元、扣非后净利润 80,000
万元，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩
考核及归属比例安排如下：
对应 营业收入（A）（万元） 年度扣非后净利润（B）（万元）
归属安排 考核
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一归属期 2023 170,000 136,000 35,000 28,000
限制
性股 第二归属期 2024 230,000 184,000 57,000 45,600
票
第三归属期 2025 295,000 236,000 80,000 64,000
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X1=100%
年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
年度扣非后净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X=60%X1+40%X2
注：1.上述“营业收入”、“扣非后净利润”指经审计的上市公司营业收入、扣非后净利润。
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入
未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照《股权激励考核管理办法》实施。激
励对象个人考核评价结果以打分数值方式体现，对应的可归属情况如下：
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
考核标准 80分（含）以上 60分（含）至80分 60分以下
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《股权激励考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。公司是致力于传染病防治的创新型生物医药企业，高度重视研发体系和技术
平台的建设以及研发管线的布局，为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激
励计划以营业收入和扣非后净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反
映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效
益及成长性的有效指标。根据本激励计划指标设定，公司 2023 年-2025 年会计年
度中，营业收入触发值需达成 136,000 万元、184,000 万元、236,000 万元；营业
收入目标值需达成 170,000 万元、230,000 万元、295,000 万元；扣非后净利润触
发值需达成 28,000 万元、45，600 万元、64,000 万元；扣非后净利润目标值需达
成 35,000 万元、57,000 万元、80,000 万元。公司在综合考虑了宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
本激励计划设定的目标具有挑战性，也体现了全体员工对公司发展的信心和
决心，同时也有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业
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绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于草案公告日以当前收盘价对限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算）。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2022
年 9 月 22 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：57.77 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：21.94%、16.53%、17.55%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如下表所示：
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预计摊销总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8,271.13 711.86 4,271.16 2,212.56 1,075.56
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核
管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司可以依据相关规定聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法
律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
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事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过；
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
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3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所
得税。
离职且签订《竞业限制协议》的，遵循《竞业限制协议》相关条款的规定。
个人发生包括但不限于以下情形的过错行为，公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
1、违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业限制协议
或任何其他类似协议；
2、违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
3、从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，所属退休当年归属期的
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，剩余已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，公司董事
会可以重新决定其个人绩效考核条件，若设定激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票的出资及所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得
税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的出资及个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
（六）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
长春百克生物科技股份公司董事会
2022 年 10 月 17 日
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《长春
百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体详
见附件四。
请各位股东审议。
附件四：《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
长春百克生物科技股份公司
董事会
2022 年 10 月 17 日
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件四：
长春百克生物科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露
业务指南第 4 号——股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）及其他法律、行政法规以及
《公司章程》的规定，制定本办法。
一、考核目的
本办法的制定是以促进公司发展，维护股东权益为根本目的，基于对公司未
来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束相容的原则而定。通过设
置具有较高挑战性的业绩目标，激发核心员工的主观能动性和创造性，健全公司
激励对象绩效评价体系，保证公司股权激励计划的顺利进行。
二、考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核对象
本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象。
四、考核工具
《激励对象绩效考核评分表》——适用于所有激励对象。结合公司的股权激
励计划业绩指标，基于相关岗位职责与业绩要求，形成考核周期内需要完成的任
务和预定达到目标的书面约定。
五、考核机构
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
1．公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2．董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，
并监督考核结果的执行情况。
3．公司人力资源部、财务管理部、发展计划部等相关部门负责相关数据的
收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4．公司人力资源部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5．公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议。
六、考核程序
1．每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部
等相关职能部门，根据工作计划等内容，确定激励对象当年的年度考核指标，作
为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2．公司人力资源部、财务管理部、发展计划部等相关部门在考核年度末负
责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3．公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩
效考核报告。
4、公司人力资源部、财务管理部、董事会办公室等相关部门将对本次限制
性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由
其做出决议。
5、公司人力资源部将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果
持有异议，可在考核结果反馈之日起 3 个工作日内向人力资源部提出申诉，人力
资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪
酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结
果将由董事会存档，并作为股权激励计划归属实施的依据。
七、考核期间与次数
考核期间为激励对象在每次归属安排所对应的规定考核年度，考核实施次数
为各考核年度各一次。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
八、绩效考核指标
1.公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，对各考核年度的营业收入、扣非后净利润进行考核，根据上述指标的每年对
应的完成情况核算公司层面归属比例。
2.激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
考核标准 80 分（含）以上 60 分（含）至 80 分 60 分以下
个人层面归属比例 100% 80% 0
九、考核结果的应用
在公司业绩目标至少达到触发值的前提下，激励对象才可根据个人绩效考核
结果按比例归属。激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
十、考核结果管理
1．董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少
为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
2．为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或
重新记录，须当事人签字。
3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义
务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取
消考核人资格。
十一、附则
1.本办法由董事会负责制定、解释及修改。
2.本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
长春百克生物科技股份公司董事会
2022 年 10 月 17 日
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项，提请股东大会授
权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解
除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名委员会、薪
酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未
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百克生物 2022 年第一次临时股东大会会议资料
解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
2022 年 10 月 17 日
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