百克生物：长春百克生物科技股份公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-10-18
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2022-038
长春百克生物科技股份公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票的首次授予日：2022 年 10 月 17 日
限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 272.30 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
412,840,698 股的 0.6596%
股权激励方式：第二类限制性股票
《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的长春百克生物科技股份公司（以
下简称“公司”）2022 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一
次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 17 日召开第五届董事会第十次会议、
第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定 2022 年 10 月 17 日为首次授予日，以 28.80 元/股的授予价格向 108
名激励对象授予 272.30 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了明确同意的独立意见。
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同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<长春百克生
物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《长春百克生物科技股份公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐大勇先生作为征集人，就公司 2022
年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
3、2022 年 9 月 24 日至 2022 年 10 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 11 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《长
春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2022 年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长
春百克生物科技股份公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《长春百克生物科技股份公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予
条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 17
日，并同意以 28.80 元/股的授予价格向 108 名激励对象授予 272.30 万股限制性
股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为：（1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单
与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励
对象名单相符。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予对象具备《公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有
关授予日的相关规定。
监事会同意本次激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为
2022 年 10 月 17 日，授予价格为 28.80 元/股，并同意向符合条件的 108 名激励
对象授予 272.30 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划首次授予日为 2022 年 10 月 17 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》 证券法》
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等相关法律法规和《公司章程》《激励计划》中关于本次激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激
励与约束机制，提升核心骨干员工的责任心、使命感，增强其积极性、创造性，
从而促进公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 17 日，并同意以 28.80 元/股的授
予价格向 108 名激励对象授予 272.30 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2022 年 10 月 17 日
2.首次授予数量：272.30 万股
3.首次授予人数：108 人
4.首次授予价格：28.80 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
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重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自 2024 年 1 月 1 日（含）后的第一个交易日起
第一个归属期 30%
的 12 个月内的最后一个交易日当日止
自 2025 年 1 月 1 日后（含）的第一个交易日起
第二个归属期 30%
的 12 个月内的最后一个交易日当日止
自 2026 年 1 月 1 日后（含）的第一个交易日起
第三个归属期 40%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票占授予 股票占当前
股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
姜春来 中国 常务副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
魏巍 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
于冰 中国 副总经理 13.00 4.0580% 0.0315%
刘大维 中国 副总经理 11.00 3.4337% 0.0266%
孟昭峰 中国 财务总监 11.00 3.4337% 0.0266%
张喆 中国 董事会秘书 5.00 1.5608% 0.0121%
时念民 中国 临床总监 25.00 7.8039% 0.0606%
朱昌林 中国 总工程师 2.00 0.6243% 0.0048%
二、其他管理骨干、业务骨干以及董事会认
181.3 56.5938% 0.4392%
为需要激励的其他人员（100 人）
三、预留 48.0529 15.0000% 0.1164%
合计 320.3529 100.00% 0.7760%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象不包括百克生物独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
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1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董
事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股
东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予对象名单，同意公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 17 日，授予价格为 28.80 元/股，并同意向
符合条件的 108 名激励对象首次授予 272.30 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认，参与本次激励计划
的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，并运用该模型以 2022 年 10 月 17 日为计算的基准日，对首次授予
的 272.30 万股第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
1. 标的股价：56.89 元/股（首次授予日收盘价）；
2.有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3. 历史波动率：22.98%、17.47%、18.24%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8,033.19 691.12 4,146.74 2,149.63 1,045.71
注：1．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2. 以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：公司本次授予已取得了必要的批准和授权。公
司本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规
则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司授予限制性股票
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的条件均已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上
市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为：百克生物本次激励计划的首次授予第二
类限制性股票的事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的权益授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，以百克生物不存在不符合本激励计划规
定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的
情形。
七、上网公告附件
1、《长春百克生物科技股份公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；
2、《长春百克生物科技股份公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司 2022 年
限制性股权激励计划首次授予第二类限制性股票之独立财务顾问报告》；
4、《北京植德律师事务所关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2022 年 10 月 18 日
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