特宝生物：关于修订公司章程的公告2020-03-07
证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2020-008
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）已完成首次公开发行，
为进一步完善治理结构，公司根据发行上市的实际情况对《公司章程》有关条款
进行修订完善，并于 2020 年 3 月 6 日召开第七届董事会第十三次会议，全票审
议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。修订后的《公司章
程》将在提交股东大会审议通过后，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露。
本次《公司章程》修订的内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系厦门特宝生物工程有 他有规定，由厦门特宝生物工程有限
限公司按截至 2000 年 6 月 30 日经审 公司以整体变更方式设立的股份有限
计的原账面净资产值折股整体变更设 公司。公司在厦门市市场监督管理局
立的股份有限公司。 注册登记，现持有统一社会信用代码
为 913502002600603688 的《营业执
照》。
增加第三条：
第三条 公司经上海证券交易所审核
并于 2019 年 12 月 13 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发
行人民币普通股 4,650 万股，于 2020
年 1 月 17 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册资本为人民币叁亿
陆仟零叁拾万元整（36,030 万元）。 第六条 公司注册资本为人民币 40,680
公司因增加或减少注册资本而导致注 万元。
册资本总额变更的，可以在股东大会
1
修订前 修订后
同意增加或减少注册资本决议后，再
就因此而需要修改公司章程的事项通
过一项决议，并说明授权董事会具体
办理注册资本的变更登记手续。
第十七条 公司系由厦门特宝生物工
第十六条 公司为有限责任公司依法
程有限公司整体变更设立的股份有限
以净资产折股变更设立的股份公司，
公司，发起人为通化东宝药业股份有
发 起 人为通化东宝药业股份有限公
限公司、长沙高新技术产业开发区海
司、长沙高新技术产业开发区海特生
特生物电子技术开发有限公司、厦门
物电子技术开发有限公司、厦门经济
经济特区英发经济发展公司、钟伟明、
特区英发经济发展公司、钟伟明、程
程建秋、赖伏英、孙黎、王君业、兰
建秋、赖伏英、孙黎、王君业、兰春，
春，截至 2000 年 8 月 6 日，上述发起
截至 2000 年 8 月 6 日，上述发起人出
人出资已到位。
资已到位。
第二十条 公司股份总数为 36,030 万
第二十条 公司股份总数为 40,680 万
股，公司的股本结构为：普通股 36,030
股，均为人民币普通股。
万股，其他种类股 0 股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
律法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式；
进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五
第二十九条 公司董事、监事、高级管 （5%）以上的股东，将其持有的本公
理 人 员、持有本公司股份百分之五 司股票或者其他具有股权性质的证券
（5%）以上的股东，将其持有的本公 在买入后六（6）个月内卖出，或者在
司股票在买入后六（6）个月内卖出， 卖出后六（6）个月内又买入，由此所
或者在卖出后六（6）个月内又买入， 得收益归本公司所有，本公司董事会
由此所得收益归本公司所有，本公司 将收回其所得收益。
董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权要求董事会在三十（30）日 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
内执行。公司董事会未在上述期限内 子女持有的及利用他人账户持有的股
执行的，股东有权为了公司的利益以 票或者其他具有股权性质的证券。公
自 己 的名义直接向人民法院提起诉 司董事会不按照前款规定执行的，股
讼。 东有权要求董事会在三十（30）日内
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权为了公司的利益以自
任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
2
修订前 修订后
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机
…… 构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十条规定的担 ……
保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条
（十三）审议公司在一年内购买、出 规定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议公司在一年内购买、出
总资产百分之三十（30%）的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议批准公司与关联人发生 总资产百分之三十（30%）的事项；
的交易金额（提供担保除外）占上市 （十四）审议批准公司与关联人发生
公 司 最近一期经审计总资产或市值 的交易金额（提供担保除外）占上市
1%以上的交易，且超过 3000 万元的交 公司最近一期经审计总资产或市值
易； 1%以上，且超过 3000 万元的交易；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准本章程第四十三条
（十七）审议法律、行政法规、部门 规定的交易事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议批准变更募集资金用途
定的其他事项。 事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十七）审议股权激励计划；
形式由董事会或其他机构和个人代为 （十八）法律、法规规定的其他事项。
行使。
第四十二条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为
第四十二条 未经董事会或股东大会批
控股子公司提供担保且控股子公司其
准，公司不得对外提供担保。
他股东按所享有的权益提供同等比例
……
担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第本条第二款第一项至第三项的
规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司发生的以下交易（受 第四十三条 公司发生的交易（提供担
赠现金资产除外）须经股东大会审议 保除外）达到下列标准之一的，应当
通过（本条下述指标计算中涉及的数 提交股东大会审议：
据 如 为负值，取其绝对值为计算数 （一）交易涉及的资产总额（同时存
据）： 在账面值和评估值的，以高者为准）
（一）交易涉及的资产总额占公司最 占上市公司最近一期经审计总资产的
近一期经审计总资产的 50%以上，该 50%以上；
交易涉及的资产总额同时存在账面值 （二）交易的成交金额占公司市值的
和评估值的，以较高者作为计算依据； 50％以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度资产净额占上市公司市值
3
修订前 修订后
近 一 个会计年度经审计营业收入的 的 50%以上；
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （四）交易标的（如股权）最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占上市公司
个会计年度相关的净利润占公司最近 最近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度经审计净利润的 50%以 50％以上，且超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 300 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最
（四）交易的成交金额（含承担债务 近一个会计年度经审计净利润的 50％
和费用）占公司最近一期经审计净资 以上，且超过 500 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 （六）交易标的（如股权）最近一个
万元； 会计年度相关的净利润占上市公司最
（五）交易产生的利润占公司最近一 近一个会计年度经审计净利润的 50％
个会计年度经审计净利润的 50%以 以上，且超过 500 万元。
上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
本条所称“交易”系指下列事项： 值，取其绝对值计算。
（一） 购买或者出售资产（不含购买 上述指标中规定的“成交金额”，是指
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 支付的交易金额和承担的债务及费用
商品等与日常经营相关的资产，但资 等。交易安排涉及未来可能支付或者
产置换中涉及购买、出售此类资产的， 收取对价的、未涉及具体金额或者根
仍包含在内。）； 据设定条件确定金额的，预计最高金
（二） 对外投资（含委托理财，委托 额为成交金额。
贷款，对子公司、合营企业、联营企 上述指标中规定的“市值”，是指交
业投资，投资交易性金融资产、可供 易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
出售金融资产、持有至到期投资等）； 值。
（三） 提供财务资助； 公司单方面获得利益的交易，包括受
（四） 提供担保； 赠现金资产、获得债务减免、接受担
（五） 租入或者租出资产； 保和资助等，可免于按照本章程第四
（六） 签订管理方面的合同（含委托 十三条的规定履行股东大会审议程
经营、受托经营等）； 序。
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 其他法律法规规范性文件规
定、本章程或公司股东大会认定的其
他交易。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 股东大会会议由董事会召
议召开临时股东大会。对独立董事要 集，董事长主持；董事长不能履行职
求召开临时股东大会的提议，董事会 务或不履行职务的，由半数以上董事
应当根据法律、行政法规和本章程的 共同推举一名董事主持。
规定，在收到提议后十（10）日内提 独立董事有权向董事会提议召开临时
出同意或不同意召开临时股东大会的 股东大会。对独立董事要求召开临时
书面反馈意见。 股东大会的提议，董事会应当根据法
4
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，将 律、行政法规和本章程的规定，在收
在作出董事会决议后的五（5）日内发 到提议后十（10）日内提出同意或不
出召开股东大会的通知；董事会不同 同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东大会的，将说明理由。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五（5）日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由。
第六十一条 股权登记日登记在册的所
第六十一条 所有股东或其代理人，均
有普通股股东或其代理人，均有权出
有权出席股东大会。并依照有关法律、
席股东大会。并依照有关法律、法规
法规及本章程行使表决权。
及本章程行使表决权。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师
第六十七条 召集人将依据登记机构提
应当依据证券登记结算机构提供的股
供的股东名册共同对股东资格的合法
东名册共同对股东资格的合法性进行
性进行验证，并登记股东姓名（或名
验证，并登记股东姓名（或名称）及
称）及其所持有表决权的股份数。在
其所持有表决权的股份数。在会议主
会议主持人宣布现场出席会议的股东
持人宣布现场出席会议的股东和代理
和代理人人数及所持有表决权的股份
人人数及所持有表决权的股份总数之
总数之前，会议登记应当终止。
前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。 由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的 第七十五条 召集人应当保证会议记录
董事、监事、董事会秘书、召集人或 内容真实、准确和完整。出席会议的
其代表、会议主持人及列席会议的总 董事、监事、董事会秘书、召集人或
经理、其他高级管理人员应当在会议 其代表、会议主持人应当在会议记录
记录上签名。会议记录应当与现场出 上签名。会议记录应当与现场出席股
席 股 东的签名册及代理出席的委托 东的签名册及代理出席的委托书、及
书、及其他方式表决情况的有效资料 其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于十（10） 存，保存期限不少于十（10）年。
年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
5
修订前 修订后
次股东大会。 次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第八十九条 第八十九条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的 计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第一百一十一条 董事会制定董事会 第一百一十一条 董事会拟定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，由股东大会审议通过，以
会决议，提高工作效率，保证科学决 确保董事会落实股东大会决议，提高
策。 工作效率，保证科学决策。
公司董事会根据工作需要，设立战略、 公司董事会下设战略、审计、提名、
审计、提名、薪酬与考核等四个专门 薪酬与考核等四个专门委员会。专门
委员会。专门委员会成员全部由董事 委员会对董事会负责，依照本章程和
组成，成员应为单数，并不得少于三 董事会授权履行职责，协助董事会对
名，委员会成员中应当其中应至少包 需要决策事项提供咨询和建议。专门
括一名独立董事。审计委员会的召集 委员会成员全部由董事组成，其中审
人应为会计专业人士。各专门委员会 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
按照经董事会审议通过的工作细则开 委员会中独立董事占多数并担任召集
展工作，协助董事会对需要决策事项 人，审计委员会中至少应有 1 名独立
提供咨询和建议。 董事是会计专业人士。
第一百一十二条 在与有关的法律、
法规、规章没有冲突的情况下，公司
发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
第一百一十二条 董 事 会应 当确 定 占上市公司最近一期经审计总资产的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 10%以上；
对外担保事项、委托理财、关联交易 （二）交易的成交金额占上市公司市
的权限，建立严格的审查和决策程序； 值的 10%以上；
重大投资项目应当组织有关专家、专 （三）交易标的（如股权）的最近一
业人员进行评审，并报股东大会批准。 个会计年度资产净额占上市公司市值
的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最
6
修订前 修订后
近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算；上述指标中有
关“成交金额”、“市值”等定义同
本章程第四十三条有关规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会决议的表决
方式为：除非有过半数的出席会议的 第一百二十二条 董事会决议表决方
董事同意以举手方式表决，否则，董 式为举手或投票表决。
事会采用书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通过视频、电话、
意见的前提下，可以采用书面（包括 传真或者电子邮件表决等其他方式召
以专人、邮寄、传真、及电子邮件等 开，并由参会董事签字。董事会会议
方式送达会议资料）、电话会议、视 以现场召开为原则，也可以采取现场
频会议等方式进行而代替召开现场会 或法律许可的其他形式同时进行的方
议。董事会秘书应在会议结束后作出 式召开。
决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 总经理、副总经理、 第一百二十九条 总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书每届任期三（3） 财务负责人、董事会秘书、总监每届
年，连聘可以连任。 任期三（3）年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务负责人；
…… ……
第一百三十四条 总经理之外的其他 第一百三十四条 总经理之外的其他
高级管理人员由总经理提名，董事会 高级管理人员由总经理提名，董事会
决定聘任或者解聘。副总经理、财务 决定聘任或者解聘。副总经理、财务
负责人协助总经理的工作，向总经理 负责人、总监协助总经理的工作，向
负责并报告工作。 总经理负责并报告工作。
7
修订前 修订后
第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由三（3）名监事组成，监事会设主
席一（1）人，并可设副主席，监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事
主席、副主席由全体监事过半数选举 会由三（3）名监事组成，监事会设主
产生。 席一（1）人，由全体监事过半数选举
监事会主席召集和主持监事会会议； 产生。
监事会主席不能履行职务或者不履行 监事会主席召集和主持监事会会议；
职务的，由监事会副主席召集和主持 监事会主席不能履行职务或者不履行
监事会会议；监事会副主席不能履行 职务的，由半数以上监事共同推举一
职务、不履行职务或者公司未设监事 名监事召集和主持监事会会议。
会副主席的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性，利润分配
第一百六十七条 在公司当年实现盈
不得超过累计可分配利润范围。
利符合利润分配条件时，公司董事会
在公司当年实现盈利符合利润分配条
应根据公司的具体经营情况和市场环
件时，公司董事会应根据公司的具体
境，制定利润分配预案报股东大会批
经营情况和市场环境，制定利润分配
准，原则上公司连续三个会计年度内
预案报股东大会批准，原则上公司连
以现金方式累计分配的利润不少于该
续三个会计年度内以现金方式累计分
三年实现的年均可分配利润的百分之
配的利润不少于该三年实现的年均可
三十。
分配利润的百分之三十。本款自公司
年度公司盈利但董事会未做出现金利
股票在证券交易所上市之日起实行。
润分配预案的，董事会应当作出相关
年度公司盈利但董事会未做出现金利
说明。
润分配预案的，董事会应当作出相关
若存在公司股东违规占用公司资金情
说明。
况的，公司应当扣减该股东所分配的
若存在公司股东违规占用公司资金情
现金股利，以偿还其占用的资金。
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条 公司实行内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，配备专职审计人员，对公司（含
务 收 支和经济活动进行内部审计监 控股子公司）财务收支和经济活动进
督。 行内部审计监督。
第一百七十四条 公司解聘或者不再 第一百七十四条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十五（15） 续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
天事先通知会计师事务所，公司股东 通知会计师事务所，公司股东大会就
大 会 就解聘会计师事务所进行表决 解聘会计师事务所进行表决时，允许
时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
第一百七十六条 公司召开股东大会
第一百七十六条 公司发出的通知，以
的会议通知，以本章程第一百七十五
公告方式进行的，一经公告，视为所
条规定的方式中的一种或几种进行。
有相关人员收到通知。
但对于股东大会临时会议，本章程另
8
修订前 修订后
有规定的除外。
增加第一百七十七条：
第一百七十七条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。
增加第一百七十八条：
第一百七十八条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件或者其他书面方式进行。因
情况紧急而需要尽快召开董事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
增加第一百七十九条：
第一百七十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件或者其他书面方式进行。因
情况紧急而需要尽快召开监事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百八十条 公司通知以专人送出
第一百七十七条 公司通知以专人送 的，由被送达人在送达回执上签名（或
出的，由被送达人在送达回执上签名 盖章），被送达人签收日期为送达日
（或盖章），被送达人签收日期为送 期；公司通知以邮寄送出的，自交付
达日期；公司通知以邮件送出的，自 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
交付邮局之日起第七（7）个工作日为 公司通知以电话或者其他口头方式发
送达日期；公司通知以公告方式送出 出的，发出日视为送达日期；公司通
的，第一次公告刊登日为送达日期。 知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十二条 公司指定符合中国
第一百七十九条 公司指定上海证券 证监会规定条件的信息披露媒体及上
报和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百八十一条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十（10）日内通知债权 并决议之日起十（10）日内通知债权
人，并于三十（30）日内在上海证券 人，并于三十（30）日内在公司指定
报上公告。 的信息披露报刊上公告。
第二百〇三条 本章程以中文书写， 第二百〇六条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章
9
修订前 修订后
章程有歧义时，以在厦门市工商行政 程有歧义时，以在市场监督管理局最
管理局最近一次核准登记后的中文版 近一次核准登记后的中文版章程为
章程为准。 准。
增加第二百〇八条：
第二百〇八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百〇六条 本章程自股东大会审
第二百一十条 本章程自股东大会审
议通过后生效，原《公司章程》同时
议通过之日起生效。
废止。
《公司章程》原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，除上述修订外，
《公司章程》其他条款不变。
本次修订尚须提交股东大会审议通过，同时董事会提请股东大会授权公司董
事长或董事长授权人士及时向工商登记机关办理章程备案、变更登记等相关事
宜，上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 6 日
10
