特宝生物：特宝生物：信息披露事务管理制度（2022年10月）2022-10-26
厦门特宝生物工程股份有限公司 信息披露事务管理制度
厦门特宝生物工程股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和规范
性文件，以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第一节 信息披露基本原则
第二条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重
大事项”）。具体应当披露的事项依照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露
管理办法》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件中的规定
进行确定。
公司相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
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求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
(一) 董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
(二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
(三) 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
(四) 其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
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格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二节 信息披露一般要求
第八条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第九条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等重大信息。
第十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予
披露。
第十一条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于法律、法规以及中国证券监督管理机构与
上海证券交易所相关规定要求披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生法律、法规以及中
国证券监督管理机构与上海证券交易所相关规则规定的重大事项，视同公司发生
的重大事项，适用本制度。
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公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十四条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向上海证券所申请调整适用，但是应当说明原因和替
代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
第二章 信息披露事务实施与监督
第十五条 公司负责管理信息披露事务的常设机构为董事会办公室。信息披
露事务管理制度由董事会办公室制订，提交公司董事会审议通过后实施，并报公
司注册地证监局和证券交易所备案。
第十六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事和董事会；
(二) 公司监事和监事会；
(三) 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；
(四) 公司董事会秘书和董事会办公室；
(五) 公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人；
(六) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
(七) 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员；
(八) 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第十七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实
施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露的直接责任
人，公司董事会全体成员负有连带责任。
第十八条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行
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监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予
以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第十九条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过，并依照相关规则履行报备或披露程序。
第三章 信息披露的形式
第二十条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第二十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十三条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需
要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更。
第二十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
第二十五条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经
董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项
说明以及独立董事意见。
第二十六条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
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第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证
定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起
1 个月内进行业绩预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(三) 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第三十二条的要求披露业
绩快报。
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第三十条 公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示的，应当于会计年
度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润和净资产。
第三十一条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十三条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告
第三十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会有关规定及时披露。
第三十七条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上
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海证券交易所相关规定执行。
第二节 临时报告
第三十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、规章和规范性文件发布的
除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
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(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
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(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况及
可能产生的影响。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会、上海
证券交易所的相关规定执行。
第四十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股
子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应当按照本制度及公司的其
他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；董事长或董事会秘书在接到报告
后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和
披露工作。
第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第四十五条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券
的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第四十七条 证券发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行
注册程序后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向上海证券交易所书面说明，
并经上海证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第四十八条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上
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市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第四十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第五十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露的内容
第一节 重大交易
第五十一条 本章所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
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第五十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第五十三条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。
本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第五十四条 法律、法规及上海证券交易所其他相关规则规定应当披露的重
大交易，具体披露方法及标准依照相关规定进行。
第二节 关联交易
第五十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
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第五十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第五十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
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(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第三节 行业信息
第六十条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的
行业信息。
第六十一条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露行业信息。公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、
自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
第六十二条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
(一) 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
(二) 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
(三) 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
(四) 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
(五) 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
(六) 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
(七) 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
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(八) 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第四节 经营风险
第六十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
(三) 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
(四) 持续经营能力是否存在重大风险；
(五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第六十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
(一) 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
(二) 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
(三) 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
(四) 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
(五) 其他重大风险。
第六十五条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
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争力和持续经营能力的具体影响：
(一) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
(二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
(三) 核心技术人员离职；
(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
(七) 其他重大风险事项。
第六十六条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
(一) 发生重大环境、生产及产品安全事故；
(二) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
(三) 不当使用科学技术或违反科学伦理；
(四) 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十七条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
(一) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二) 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四) 计提大额资产减值准备；
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
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(六) 预计出现股东权益为负值；
(七) 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(九) 主要银行账户被查封、冻结；
(十) 主要业务陷入停顿；
(十一) 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
(十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
(十三) 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
(十四) 实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
(十五) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十二条及上海证券交易所的
相关规定。
第六十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
(一) 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
(二) 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
(三) 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
(四) 破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
第五节 异常波动和传闻澄清
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第六十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动
的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当按照本制度第七十一条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，
应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第七十一条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项：
(一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
(二) 股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
(三) 是否存在重大风险事项；
(四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
第七十二条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票
交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第六节 股份质押
第七十三条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
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外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
(五) 股份质押对公司控制权的影响；
(六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施；
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
(三) 本制度第七十四条第（三）项至第（五）项规定的内容；
(四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十六条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第七节 其他事项
第七十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
(一) 涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；
(二) 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
(三) 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十八条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决
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措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第七十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(三) 变更会计政策或者会计估计；
(四) 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
(五) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
(六) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(七) 持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
(八) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
(九) 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十二条的规定或上海证券交
易所其他规定。
第五章 信息传递、审核及披露流程
第八十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
(一) 报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等应及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
(二) 定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
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(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四) 董事、高级管理人员签署书面确认意见；
(五) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意
见；
(六) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
(一) 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及
公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
(二) 董事长或董事会秘书在接到报告后，应立即向董事会报告，并由董事
会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第八十二条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程
(一) 未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务
人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长，并视情况通报其他责任
义务人。
(二) 拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或
部门负责人核对相关信息资料后提交给董事会办公室，董事会办公室拟定披露文
稿，董事会秘书进行审核。
(三) 信息公开披露前内部审议程序：董事会秘书对文稿进行合规性审核后，
提交董事长审核签发。
(四) 公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如下：
经董事会秘书、董事长逐级审核后，由董事会办公室负责办理向监管部门报送报
告事宜。
(五) 公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程：宣传信息提供义务人
将拟提供文稿及说明提交董事会办公室，董事会办公室征求信息涉及单位、部门
及分管高管意见后，提交董事会秘书审核，然后提交董事长签发。媒体披露后，
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应视情况通报公司董事长、总经理或其他高管并存档。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕消息。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第八十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
(一) 董事长是公司信息披露的第一责任人；
(二) 董事会全体成员负有连带责任；
(三) 董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第八十五条 公司董事会办公室为信息披露事务的日常工作部门，由董事会
秘书直接领导。公司董事会办公室负责向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第八十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十七条 当公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书应当及时向
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
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的，董事会秘书应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第八十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第八十九条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期组织公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各
分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息
披露制度方面的相关培训。
第七章 信息披露职责
第九十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第九十一条 董事、董事会责任：
(一) 董事应当了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
(二) 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所有关规则规定的职责。
第九十二条 监事、监事会责任：
(一) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督。
(二) 监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
(三) 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
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执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董
事会。
(四) 当监事会向股东大会或有关监管部门报告董事、总经理和其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第九十三条 高级管理人员责任：
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八章 未公开信息的保密措施及内幕信息管理制度
第九十四条 公司内幕信息及内幕信息知情人的范围、对内幕信息的保密措
施、内幕信息知情人的保密责任等应按照《厦门特宝生物工程股份有限公司内幕
信息知情人登记制度》的规定执行。
第九十五条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密
的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。
第九十六条 在有关信息正式披露之前，信息披露义务人应采取必要措施，
将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管
理人员等不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第九十七条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照上海证券交易所相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免
披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上海证券交易所相关规则披露或者
履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照相关规
定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
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第九十八条 公司办理信息披露暂缓、豁免业务应当依照上交所相关规定进
行。
第九章 公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理和报告制度
第一节 公司股东及实际控制人信息披露事务管理
第九十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提
供内幕信息。
第一百条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第一百〇一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
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或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义
务。
第一百〇二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二节 子公司信息披露事务管理
第一百〇三条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司法定代表人
为第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息
披露事务管理事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司
董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。
各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告
制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董
事会秘书。
第一百〇四条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当
立即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立
即敦促信息披露事务指定联络人或直接向本公司董事会办公室或董事会秘书报
告该信息。
第一百〇五条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员
控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信
息。
第一百〇六条 控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会后
两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室。
如控股子公司董事会、监事会、股东（大）会审议的事项无需经过公司董事
会、监事会、股东大会审批，但需要公司进行信息披露的，应遵循以下程序：
(一) 控股子公司应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办
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公室报送相关文件，报送文件需经子公司法定代表人签字；
(二) 董事会办公室编制临时报告；
(三) 董事会秘书审查并签字；
(四) 董事会（或董事长）批准并签字；
(五) 董事会秘书或证券事务代表按要求办理信息披露程序。
第十章 档案管理
第一百〇七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、
信息披露文件分类专卷存档保管，保管期限为 10 年。
第一百〇八条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责
记录于相关年度工作报告中，并负责保管。
第十一章 责任追究与处理措施
第一百〇九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究
有关当事人的直接责任。
第十二章 附则
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第一百一十一条 本制度所称“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律
法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用
性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第一百一十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》等的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第一百一十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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