上海市锦天城（深圳）律师事务所


                              关于


               厦门特宝生物工程股份有限公司


                        实际控制人变更


                               之


                          法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698          传真：0755-82816898
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                       上海市锦天城（深圳）律师事务所

                                      关于

                         厦门特宝生物工程股份有限公司

                                 实际控制人变更

                                       之

                                   法律意见书



致：厦门特宝生物工程股份有限公司

       上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门特宝
生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或者“特宝生物”）的委托，就
特宝生物实际控制人变更事项出具本法律意见书。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规章及规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

       1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所相关
规定发表法律意见；

       2. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证；

       3. 特宝生物已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原


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始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章
均为真实，副本或复印材料均与原件一致；

       4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、说明文
件；

       5. 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具
日之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境
外法律的事项发表意见；

       6. 本法律意见书仅就公司本次实际控制人变更 事宜依据相关法律法规
发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意
见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所对该数据、结
论的真实性和准确性作出明示或默示认可；

       7. 本所同意特宝生物将本法律意见书作为公司实际控制人变更事宜所
需的法律文件进行披露；本法律意见书仅供本次实际控制人变更 目的而使
用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

       基于上述，本所出具法律意见如下：




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                                   正文



     一、原一致行动协议的签署及终止

     特宝生物的股东杨英、兰春、孙黎于 2016 年 11 月 18 日共同签署《一
致行动协议》，约定各方同意对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出
相同的意思表示和行为。杨英、兰春、孙黎分别于 2019 年 3 月 19 日、2019
年 10 月 20 日签署《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议
（二）》（前述三份协议合称“原一致行动协议”），就三人内部的异议解
决机制进行了补充约定。原一致行动协议的有效期自签署之日起至公司首次
公开发行股票并上市之日起三年，公司股票于 2020 年 1 月 17 日在上海证券
交易所科创板挂牌上市，故原一致行动协议于 2023 年 1 月 16 日到期。公司
的披露信息显示，原一致行动协议的有效期内，公司的实际控制人为杨英、
兰春、孙黎。

     2023 年 1 月 14 日，公司接到兰春的通知，兰春在原一致行动协议到期
后将不再续签。

     二、本次续签一致行动协议的有关情况

     （一）续签情况

     2023 年 1 月 16 日，杨英、孙黎经友好协商后签署《一致行动协议》（以
下简称“新一致行动协议”），该协议自 2023 年 1 月 17 日起生效，有效期
三年。新一致行动协议的主要条款如下：

     1. 一致行动的原则

     双方应以维护公司及公司股东利益为一致行动的最高原则，确保公司经
营规范、稳健、可持续。

     双方一致同意对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思
表示和行为。

     2. 提案权
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       双方应就拟向股东大会、董事会提出的提案进行充分的协商和沟通，并
形成达成一致意见的提案。

       双方均不得单独或联合他人向股东大会、董事会提出未经过双方充分协
商并达成一致意见的提案。

       3. 提名权

       双方应就提名董事、监事候选人事宜提前充分协商，并形成一致意见。

       4. 表决权

       除根据法律法规、其他规范性文件及公司章程、制度的规定需要回避的
情形外，双方作为公司股东、董事对股东大会、董事会会议审议的议案进行
表决时，应保持表决意见的一致。

       5. 异议解决机制

       协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分
协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提
下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以杨英的意见为准。

       （二）相关股东的声明

       根据兰春出具的书面声明，其仍将继续履行按照法律法规和有关监管规
则需履行的承诺和义务。

       三、关于实际控制人的变更

       （一）原一致行动协议有效期内的实际控制人

       公司的披露信息显示，原一致行动协议的有效期内，杨英、兰春、孙黎
为公司的共同实际控制人。其中，杨英和兰春系夫妻关系，杨英、兰春之女
与孙黎之子为夫妻关系。孙黎的配偶蔡智华持有公司 11,428,121 股股份（占
公司股本总额的 2.81%），蔡智华全权委托孙黎代为行使前述股份的表决权，
有效期自《表决权委托协议》生效之日（2019 年 1 月 8 日）起五年内有效。
截至本法律意见书出具之日，杨英、兰春、孙黎在公司的持股及任职情况如
下：


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 股东姓名           职务         持股数量（股）   持股比例
                                                                    权比例
    杨英            董事            138,077,266        33.94%           33.94%
    兰春            董事              1,558,134         0.38%            0.38%
    孙黎     董事长、总经理          32,539,237              8%         10.81%
             合计                   172,174,637        42.32%           45.13%

     （二）本次续签一致行动协议后的实际控制人

     2023 年 1 月 16 日，杨英和孙黎签署了新一致行动协议，双方同意对公
司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。新一致行
动协议自 2023 年 1 月 17 日起生效，有效期三年。

     截至 2023 年 1 月 16 日，杨英与孙黎分别为公司第一、第三大股东，分
别持有 33.94%、8%的公司股份，加上孙黎配偶蔡智华委托给孙黎行使的股
份（2.81%）表决权，杨英与孙黎可以实际支配的表决权合计占公司表决权
总数的 44.75%，可以对公司股东大会决议产生重大影响。孙黎担任公司董事
长和总经理，杨英担任公司董事。

     本所律师认为，杨英、孙黎本次签署新一致行动协议后，公司的实际控
制人变更为杨英与孙黎。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）杨英、兰春及孙黎签署的原一致行动协议于 2023 年 1 月 16 日期
满终止，兰春不再续签一致行动协议不违反《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，
也不违反其于公司首次公开发行股票并上市 的招股说明书中所作出的相关
承诺；

     （二）杨英、孙黎于 2023 年 1 月 16 日签署的新《一致行动协议》是双
方的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法
有效；

     （三）自 2023 年 1 月 17 日起，公司实际控制人由杨英、兰春和孙黎变
更为杨英、孙黎。
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     本法律意见书正本壹式叁份，无副本。



                            （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程

        股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所             经办律师：

                                                           谢道铕




负责人：                                  经办律师：

             高田                                          杨璧霜




                                                    2023 年 1 月    日