证券代码：688278        证券简称：特宝生物       公告编号：2023-004


              厦门特宝生物工程股份有限公司
   关于原一致行动协议到期解除、部分实际控制人
 续签一致行动协议暨实际控制人变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次相关股东一致行动协议到期解除不涉及各方实际持股数量的增减，
系公司实际控制人杨英女士、兰春先生及孙黎先生一致行动关系到期解除，同时
杨英女士与孙黎先生签署新的《一致行动协议》，导致公司实际控制人发生变更。
     杨英女士与孙黎先生于 2023 年 1 月 16 日签署了新的《一致行动协议》，
约定对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为，协议
自 2023 年 1 月 17 日起生效，有效期三年。
     本次新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由杨英女士、兰春

先生及孙黎先生变更为杨英女士和孙黎先生。上述变动不会对公司日常生产经营
产生重大影响。



    厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人杨英女士、
兰春先生、孙黎先生三人原签订的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》
《一致行动协议之补充协议（二）》（以下合称“原一致行动协议”）于 2023
年 1 月 16 日到期。原一致行动协议到期后，兰春先生决定不再续签，杨英女士
与孙黎先生于 2023 年 1 月 16 日签署新的《一致行动协议》，继续通过一致行动
保持对公司的共同控制。该《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由杨英女
士、兰春先生及孙黎先生变更为杨英女士和孙黎先生。

    一、本次续签《一致行动协议》的背景情况

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    杨英女士、兰春先生和孙黎先生于公司首次公开发行股票并上市前签署了原
一致行动协议，各方同意在协议有效期内对公司重要事项的决策保持一致行动，
并做出相同的意思表示和行为。原一致行动协议自签署之日起生效，有效期至公
司首次公开发行股票并上市之日起三年（即至 2023 年 1 月 16 日）。原一致行动
协议签署至今，杨英女士、兰春先生和孙黎先生在公司重要事项的决策充分遵守
了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反原一致行动协议的情形。
    鉴于原一致行动协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策
效率，杨英女士和孙黎先生于 2023 年 1 月 16 日签署了新的《一致行动协议》，
该协议自 2023 年 1 月 17 日起生效，有效期三年。
    公司实际控制人变更前的情况为：

  序号      姓名        在公司任职情况       持股数量（股）      持股比例（%）

   1        孙黎        董事长兼总经理              32,539,237             8.00

   2        杨英              董事                138,077,266             33.94

   3        兰春              董事                   1,558,134             0.38

         合计                   /                 172,174,637             42.32

    公司实际控制人变更后的情况为：

  序号      姓名        在公司任职情况       持股数量（股）      持股比例（%）

   1        孙黎        董事长兼总经理              32,539,237             8.00

   2        杨英              董事                138,077,266             33.94

         合计                   /                 170,616,503             41.94

    注：杨英与兰春为夫妻关系；孙黎的配偶蔡智华于 2019 年 1 月 8 日签署了《表决权委

托协议》，全权委托孙黎代为行使股份表决权，委托行使表决权自《表决权委托协议》签署

生效之日起五年内有效。本次变更后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股份

比例未发生变化。

    二、本次续签的《一致行动协议》主要内容


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    （一）一致行动的原则
    双方应以维护公司及公司股东利益为一致行动的最高原则，确保公司经营规
范、稳健、可持续。双方一致同意对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出
相同的意思表示和行为。
    （二）提案权
    双方应就拟向股东大会、董事会提出的提案进行充分的协商和沟通，并形成
达成一致意见的提案。
    双方均不得单独或联合他人向股东大会、董事会提出未经过双方充分协商并
达成一致意见的提案。
    （三）提名权
    双方应就提名董事、监事候选人事宜提前充分协商，并形成一致意见。
    （四）表决权
    除根据法律法规、其他规范性文件及公司章程、制度的规定需要回避的情形
外，双方作为公司股东、董事对股东大会、董事会会议审议的议案进行表决时，
应保持表决意见的一致。
    （五）异议解决机制
    协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，
形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大
努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以杨英的意见为准。
    （六）不得退出
    协议确定之一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销。双方承
诺，在协议有效期内不会主动辞去董事及/或高级管理人员职务，但经双方协商
一致的除外。

    三、其他重要说明

    兰春先生将继续担任公司董事并履行相关的职责。因兰春先生为杨英女士的
配偶，根据《上市公司收购管理办法》，其仍属于杨英女士的一致行动人，需遵
守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动人的规定，包括但
不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股
份。本次实际控制人变更后，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司的股

                                   3
份比例未发生变化，未触发法定的需披露权益变动报告书的义务。
    截至本公告出具日，杨英女士、兰春先生、孙黎先生均遵守了其在公司首次
公开发行股票并上市的招股说明书中所作出的相关承诺，未发生违反承诺的情
形。

       四、本次续签《一致行动协议》对公司的影响

    本次续签《一致行动协议》后，有利于实现公司实际控制权的稳定，有利于
公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常经
营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

       五、律师法律意见

    上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：

    （一）杨英、兰春及孙黎签署的原一致行动协议于 2023 年 1 月 16 日期满终
止，兰春不再续签一致行动协议不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，也不违反其于
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中所作出的相关承诺；
    （二）杨英、孙黎于 2023 年 1 月 16 日签署的新一致行动协议是双方的真实
意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
    （三）自 2023 年 1 月 17 日起，公司实际控制人由杨英、兰春和孙黎变更为
杨英、孙黎。


    特此公告。




                                            厦门特宝生物工程股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2023 年 1 月 17 日




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