海通证券股份有限公司

                 关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

                 拟变更募投项目实施方式的核查意见

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹
科 技 （ 深 圳 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 峰 岹 科 技 ” 或 “ 公 司 ”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，对峰岹科技本次拟变更募投项目实施方式的事项进行了核查，具体
情况及核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 23,090,850 股，募集资金总额为人民币 189,344.97 万元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 172,846.18 万元。本次募集资金已
于 2022 年 4 月 15 日全部到位，到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000195 号）。公司已对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
     根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及使用计划如下：
                                                                        单位：万元
序号              项目名称                  项目投资总额        拟投入募集资金

 1     高性能电机驱动控制芯片及控                  34,511.00            34,511.00
       制系统的研发及产业化项目

       高性能驱动器及控制系统的研
 2                                         10,033.00        10,033.00
       发及产业化项目
 3     补充流动资金项目                    11,000.00         11,000.00

               合计                        55,544.00        55,544.00


二、 募投项目基本情况及实施方式变更情况

     （一） 募投项目基本情况概述

     根据公司《招股说明书》，募投项目“高性能电机驱动控制芯片及控制系统
的研发及产业化项目”主要建设内容为高性能电机驱动控制芯片 MCU 的持续研
究开发，本项目原计划用于场地投入的募集资金（共计 18,900 万元）的实施方
式为：公司拟通过购置房产的方式以获取募投项目所需的场所，实施地点是广东
省深圳市南山区，相关购置房产安排将在募集资金到位后具体实施，截至《招股
说明书》披露日，该募投项目所涉场所尚未购置。

     （二） 募投项目实施方式变更情况

     为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司
情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对首发上市时的募投项目“高
性能电机驱动控制芯片及控制系统的研发及产业化项目”实施方式进行变更，变
更具体内容如下：
     公司拟将募投项目“高性能电机驱动控制芯片及控制系统的研发及产业化项
目”计划用于场地投入的募集资金（共计 18,900 万元）的实施方式由购置房产
变更为联合竞买土地并进行合作建设的方式，拟与深圳市南山区政府遴选的其他
用地企业组成联合体共同参与深圳市南山区留仙洞七街坊多产业融合大厦（“目
标地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上进行合作建设。

三、 本次变更募投项目实施方式的具体原因

     为节约集约利用土地资源，解决企业发展“恒产恒心”问题，近年来，深圳
市南山区创新推出“联合建楼”模式，旨在让企业降成本共成长，实现战略性新
兴产业聚集。作为深圳市南山区辖区内的高新技术企业，公司正处于快速发展阶
段，有产业用地需求，通过参与“联合建楼”的方式，与深圳市南山区政府遴选
的用地企业组成联合体共同竞买土地并在该地块上进行合作建设能有效解决公
司的发展空间需求，有利于公司与优秀的战略性新兴产业先进企业聚集，加入战
略性新兴产业集群，吸引更多优秀的集成电路高端人才加入公司，加速公司实现
“成为全球领先的电机驱动控制芯片和控制系统供应商”的战略目标，也更符合
公司成本与效益的要求，有利于提高募集资金使用效率。

四、 本次变更募投项目实施方式对公司的影响

    本次募投项目实施方式由购置房产变更为联合竞买土地并进行合作建设的
方式是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，综合考虑
募投项目实施情况和公司战略发展规划作出的审慎调整，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资金使用安排，
不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。

五、 风险提示

    联合竞买土地的取得仍须政府部门履行相关程序，因此该事项可能存在不确
定性风险，此外，联合竞买土地并进行合作建设的实施方式存在联合体内的其他
用地企业退出、政府相关政策变更等不确定性，公司后续将根据募投项目的实施
进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行
审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、 授权公司管理层办理募投项目实施的情况

    为便于公司后续募投项目的顺利推进，董事会提请股东大会授权公司管理层
办理后续联合竞买土地并进行合作建设的相关事项，包括但不限于：参与竞买、
签订各类合同/协议、款项支付、办理产权证件等与联合竞买土地并进行合作建
设有关的所有事项，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至募投项目实
施完成为止。

七、 审议程序

    公司于 2022 年 5 月 10 日分别召开了公司第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟变更募投项目实施方式的议案》，同
意公司将募投项目“高性能电机驱动控制芯片及控制系统的研发及产业化项目”
计划用于场地投入的募集资金（共计 18,900 万元）的实施方式由购置房产变更
为联合竞买土地并进行合作建设的方式，与深圳市南山区政府遴选的其他用地企
业组成联合体共同参与深圳市南山区留仙洞七街坊多产业融合大厦国有建设用
地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上进行合作建设。为便于公司后续募投项目
的顺利推进，董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续联合竞买土地并进行
合作建设的相关事项，包括但不限于：参与竞买、签订各类合同/协议、款项支
付、办理产权证件等与联合竞买土地并进行合作建设有关的所有事项，授权有效
期为自公司股东大会审议通过之日起至募投项目实施完成为止。本议案尚需提交
公司股东大会审议。

八、 专项意见说明

   （一） 独立董事意见

    公司独立董事认为：本次募投项目“高性能电机驱动控制芯片及控制系统的
研发及产业化项目”计划用于场地投入的募集资金（共计 18,900 万元）的实施
方式由购置房产变更为联合竞买土地并进行合作建设的方式，履行了必要的审批
程序，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，综合考
虑募投项目实施情况和公司战略发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业
务，且均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规规定。综上，公司独立董事同意公司本次拟变
更募投项目实施方式的事项。

   （二） 监事会意见

    公司监事会认为：本次募投项目“高性能电机驱动控制芯片及控制系统的研
发及产业化项目”计划用于场地投入的募集资金（共计 18,900 万元）的实施方
式由购置房产变更为联合竞买土地并进行合作建设的方式，履行了必要的审批程
序，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，综合考虑
募投项目实施情况和公司战略发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业
务，且均符合募集资金使用安排，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司本次拟变更
募投项目实施方式的事项。

九、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次募投项目实施方式的变更（由购置房产变更为联合竞买土地并
进行合作建设）属于募集资金用途变更的范畴，根据相关规定应履行必要的审批
程序。该事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第六次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
    2、公司本次募投项目实施方式的变更事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途
的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。
    综上，保荐机构对公司本次募投项目实施方式由购置房产变更为联合竞买土
地并进行合作建设的事项无异议。



    （以下无正文）