峰岹科技：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-08-11
证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2022-017
峰岹科技（深圳）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量247.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9236.338
万股的2.68%；其中首次授予236.10万股，约占本激励计划公告日公司股本总
额9236.338万股的2.56%，首次授予部分约占本次授予权益总额的95.55%；预
留11.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额9236.338万股的0.12%。预
留部分约占本次授予权益总额的4.45%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动激励对象积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和其
他有关法律、法规和规范性文件以及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以
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下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 247.10 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 9236.338 万股的 2.68%；其中首次授予 236.10 万股，约占本激励
计划公告日公司股本总额 9236.338 万股的 2.56%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 95.55%；预留 11.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 9236.338
万股的 0.12%。预留部分约占本次授予权益总额的 4.45%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、技术（业务）骨干人员（不包括
独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管
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理人员和技术、业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 134 人，占公司员工总人
数（截至 2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 156 人）的 85.90%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司
存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，
股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因
此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 获授数量占授 获授数量占本激
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 予限制性股票 励计划公告日股
(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
副总经理、
1 黄丹红 中国 3.50 1.42% 0.04%
董事会秘书
2 林晶晶 中国 财务总监 4.00 1.62% 0.04%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（132 人） 228.60 92.51% 2.48%
预留部分 11.00 4.45% 0.12%
合计 247.10 100.00% 2.68%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
1、本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授
予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
2、归属安排
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 20%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 40%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 56.00 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 56.00 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式：
限制性股票的授予价格为 56.00 元/股（含预留授予），分别占本激励计划公
布前 1 个、前 20 个、前 60 个交易日交易均价的 71.29%、75.41%、81.35%。
截至本激励计划披露日，公司上市尚未满 120 个交易日。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
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司决定将限制性股票的授予价格确定为 56.00 元/股（含预留授予），此次激励计
划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利
于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
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宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进
行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激
励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2022 年度营业收入或净利润
第一个归属期
增长率不低于 20%
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2023 年度营业收入或净利润
第二个归属期
增长率不低于 40%
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2024 年度营业收入或净利润
第三个归属期
增长率不低于 60%
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2023 年度营业收入或净利润
第一个归属期
增长率不低于 40%
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2024 年度营业收入或净利润
第二个归属期
增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象
个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
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和个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真
实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、
衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑
了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，
有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的
独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具
法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
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的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选
择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
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（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董
事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
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十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2022 年 8 月 10 日用该模型对首次授予的 236.10 万股第二类限制性股
票进行预测算（首次授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：77.53 元/股（假设首次授予日收盘价为 77.53 元/股）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.68%、15.78%、17.17%（分别采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示（假设首次授予日收盘价为 77.53 元/股）：
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首次授予数量 预计摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
236.10 5859.53 1013.24 2686.35 1599.81 560.13
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
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的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处
理
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
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后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获
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授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
3、《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单》；
4、《峰岹科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见》；
5、《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》；
6、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》 ；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 11 日
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