海通证券股份有限公司

               关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换

                              的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹
科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对峰岹科技本次使用自筹资金支付募
投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况及核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457 号）同意注册，并经上海证
券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,309.0850
万股，募集资金总额为人民币 189,344.97 万元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 172,846.18 万元。本次募集资金已于 2022 年 4 月 15 日全部到位，
到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大
华验字[2022]000195 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募
集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况
     根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                                单位：万元

序号                 项目名称                 总投资金额      拟投入募集资金
       高性能电机驱动控制芯片及控制系统的研
 1                                                34,511.00          34,511.00
       发及产业化项目
       高性能驱动器及控制系统的研发及产业化
 2                                               10,033.00           10,033.00
       项目
 3     补充流动资金项目                           11,000.00          11,000.00
                   合计                          55,544.00           55,544.00


     三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

     （一）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

     为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟在募投
项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款，并后续从
募集资金专户划转等额募集资金至实施主体的自有资金账户进行置换。等额置换
具体原因如下：

     1、募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要
求，员工薪酬支付、个税及社会保险代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通
过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目
涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相
关要求。

     2、募投项目的投资支出包含从境外采购的材料费、设备费，通常以外币作
为结算币种与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过
程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户进行外币
的付汇业务审批复杂、周期长，税金支出由公司与税务部门绑定的其他银行账户
统一划扣。

     3、募投项目的投资支出包含材料费、研发人员差旅费、房屋租赁等大量小
额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费
用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较
为繁琐且细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户
支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。

    为确保募投项目款及时支付，保障募投项目顺利推进，公司拟根据实际情况
先以自筹资金支付募投项目相关款项，后续按月统计以自筹资金支付募投项目款
项金额，每月结束后定期从募集资金专户支取相应款项转至实施主体的自有资金
账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。

    （二）使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程

    为确保部分自筹资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自筹资金先行
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

    1、公司建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募
集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

    2、公司财务管理中心每月统计研发人员在募投项目的薪酬情况以及实际支
付的采购材料、设备和服务、研发相关零星支出等金额。其中研发人员的薪酬情
况会根据研发部门统计的募投项目投入工时以及人力行政中心提供的研发人员
薪酬情况进行募投项目费用归集，财务管理中心汇总上述费用，按月编制以自筹
资金支付募投项目款项的汇总表。

    3、财务管理中心按月将以自筹资金支付募投项目的款项编制成置换申请
单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自筹资
金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至实施主体的自有资金账户。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

    四、对公司的影响
    公司基于募投项目实施情况使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不
会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上
市公司及股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    公司于 2022 年 9 月 29 日分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独
立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有
利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续定期以募集资金等
额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响
公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使
用自筹资金支付募投项目部分款项后续定期以募集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目
部分款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。同时，公司应严格执行置
换的范围，仅限于用于募集资金投资项目的自筹资金支出。

    综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）