海通证券股份有限公司

                 关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹
科 技 （ 深 圳 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 峰 岹 科 技 ” 或 “ 公 司 ”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对峰岹科技本次使用部分
超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457 号）同意注册，并经上海证
券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,309.0850
万股，募集资金总额为人民币 189,344.97 万元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 172,846.18 万元。本次募集资金已于 2022 年 4 月 15 日全部到位，
到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大
华验字[2022]000195 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募
集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                                          单位：万元
序号                   项目名称                 总投资金额      拟投入募集资金
         高性能电机驱动控制芯片及控制系统的研
 1                                                  34,511.00          34,511.00
         发及产业化项目
         高性能驱动器及控制系统的研发及产业化
 2                                                 10,033.00           10,033.00
         项目
 3       补充流动资金项目                           11,000.00          11,000.00
                     合计                          55,544.00           55,544.00

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

     在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司募集资金管理制度的
相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
     公司超募资金总额为 117,302.18 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 34,500 万元，占超募资金总额的比例为 29.41%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关说明与承诺

     本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
能够进一步满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规
定。
     公司承诺在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       五、相关审核程序及意见

     （一） 董事会程序
     公司第一届董事会第二十三次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用部分超募资金人民币 34,500 万元用于永久补充流动资金。独立董事对上述
事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （二） 独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金
永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》
等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。综上，独立董事同意本议案，并同意提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
    （三） 监事会意见
    公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金
项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使用部
分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定；不存在
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金永
久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用 34,500 万元超募资金永久补充流动
资金事项已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管
理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用 34,500 万元超募资金永久补充流动资金事
项无异议。



    （以下无正文）