华秦科技：子公司管理制度（2022年8月）2022-08-26
陕西华秦科技实业股份有限公司
子公司管理制度
二零二二年八月
陕西华秦科技实业股份有限公司 子公司管理制度
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 1
第一章 总则 ............................................................................................................... 2
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责............................................... 3
第三章 信息披露管理 ............................................................................................... 4
第四章 经营及投资决策管理 ................................................................................... 6
第五章 财务管理 ....................................................................................................... 7
第六章 考核与激励 ................................................................................................... 8
第七章 审计监督 ....................................................................................................... 9
第八章 档案管理 ....................................................................................................... 9
第九章 附则 ............................................................................................................. 10
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第一章 总则
第一条 为加强对陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范
运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件及《陕
西华秦科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法规设
立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：
（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）
或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，
但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司。
第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》
以及参股公司《章程》等约定履行相关权利义务。
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率
和抗风险能力。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司
的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据子公司《章程》的
规定，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司
对子公司的各项制度规定，子公司应保证本制度的贯彻和执行。子公司可以根据自
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身行业、区域等实际情况，制定人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制度并
经子公司董事会（执行董事）审议通过后报公司董事会秘书办公室备案。
第七条 公司董事会秘书办公室统一对接子公司管理事务，公司其他相关部门
予以协办。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的
法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会（或
股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第九条 公司董事长决定或提名派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选，
任期按子公司章程规定执行，并可根据需要对任期内委派的董事、监事、高级管理
人员作适当调整。子公司不得违反程序对上述人员进行更换。
第十条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会（执
行董事，下同）、股东会（股东大会，下同）审议后，按子公司《章程》规定产生。
第十一条 各子公司关于董事、监事、高级管理人员的人事变动、薪酬制度应
向公司董事会秘书办公室备案。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：
（一）谨慎、认真、依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监
事、高级管理人员义务和责任；
（二）保证子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司的相关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报任职子公
司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；
（五）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司董事会秘书办公
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室沟通，由董事会秘书办公室按规定程序提请公司总经理办公会、董事长、董事会
或股东大会审议；
（六）公司的派出人员参与子公司董事会、监事会的表决事项，应由派驻人员
沟通并统一意见（或决定开放表决，指派驻人员根据各自专业背景、知识的判断分
别在子公司董事会、监事会进行表决），并报公司董事长确认后再进行表决。
（七）承担公司交办的其它工作。
第十三条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职
子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职
子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔
偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 信息披露管理
第十四条 公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、
《重大信息内部报告制度》等相关制度适用于子公司。公司董事会秘书办公室为公
司与子公司信息披露管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息披露管理的第
一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第十五条 子公司信息报告义务人包括:
（一）子公司董事长、总经理、财务负责人；
（二）子公司其它董事、监事、高级管理人员；
（三）子公司指定的联络人。
第十六条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位内
部涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事会秘书办公室报告其职权范围内所知
悉重大事项的义务。
第十七条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价
产生重大影响的信息，应在第一时间向公司董事会秘书办公室汇报。报告义务人应
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当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、
虚假陈述或引起重大误解之处。重大事项包括但不限于：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、捐赠、融资、委托理财；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、对外提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
7、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、重大诉讼、仲裁事项；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大行政处罚；
14、子公司合并或分立；
15、变更公司形式或公司清算等事项；
16、修改子公司章程；
17、子公司资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
18、《上市规则》或公司认定的其他重要事项。
第十八条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告义
务人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄露内
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幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。
第十九条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事、经理及其他信息
知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大信息
的，应与公司信息披露的内容一致，并事先书面通知公司董事会秘书办公室，由公
司董事会秘书办公室核查并书面确认后方可披露。
第二十条 公司董事会秘书办公室负责协调和组织将子公司符合条件的重大事
项予以对外披露。
第四章 经营及投资决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立相应的经营计划、风险管理程序。
第二十三条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，
向公司上报年度经营目标（包括主营业务收入、净利润、纳税等经济指标）和计划，
并拟定具体的实施方案，经子公司董事会通过后，报公司董事会秘书办公室备案。
第二十四条 原则上除公司明确的对外投资营运平台外，子公司无权决定任何
形式的对外投资。子公司的对外投资项目应当按照《上市规则》、公司《对外投资管
理制度》的相关规定，根据类型与金额逐级审批通过后组织实施。
第二十五条 子公司进行本制度规定的重大交易事项及关联交易等交易事项，
按照《上市规则》、《公司章程》的相关规定，根据类型与金额逐级审批通过后组织
实施。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。
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第五章 财务管理
第二十七条 子公司财务部门接受公司财务部门的统一领导、业务指导及监
督。
第二十八条 子公司应按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和证券监管相
关的有关规定，遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，参照公司
财务管理制度，制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部门审批备案，按照制
订的财务管理制度实施财务管理，开展会计核算和报表编制，加强成本、费用、资
金、税务等管理工作。
第二十九条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登
记会计凭证，自主收支，独立核算。
第三十条 子公司应按当在每月度、季度、半年度结束之日起十五个工作日内
向公司财务部门报送月、季、半年度财务报表，在会计年度结束之日起一个月向财
务部门报送年度财务报表。年度子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其
财务报表接受公司委托的审计机构审计。
第三十一条 子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以
及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润
及利润分配表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。
第三十二条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负
责人和法定代表人签名后上报。子公司的财务负责人和法定人代表人对子公司报送
的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。
第三十三条 为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货
币资金使用的审批权限及管理办法并报公司财务部门批准。
第三十四条 子公司负责人不得违反规定擅自对外借款，不得越权进行支付签
批，对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向
公司财务部门报告。
第三十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
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时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司财务部门
批准后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十六条 子公司应严格按照公司年度下达的经营目标，妥善安排各项预
算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况将作为考核子公司经营管
理层的主要依据。
第三十七条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务管
理的行为，应提经公司董事会秘书办公室、财务部门评估并书面确认后，按相关决
策权限进行逐级审批。
第三十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会
计档案管理规定执行。
第六章 考核与激励
第三十九条 子公司的绩效考核与激励的归口部门为公司人力资源部。
第四十条 公司应建立绩效考核体系，对派出到子公司董事、监事、高层管理
人员及核心技术人员实施综合考评，依据目标利润完成情况和个人考评分值实施奖
励和惩罚。
第四十一条 公司董事长每年根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需
要，与子公司签订经营目标责任书。
第四十二条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报公司人才资源部备案。
第四十三条 子公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行管理，应依据年
度经营目标达成情况，对其进行绩效考核与管理。
第四十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求
子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相
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关法律责任。
第七章 审计监督
第四十五条 公司制定的《内部审计管理制度》适用于子公司内部审计。
第四十六条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。
第四十七条 公司审计部根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审
计（涉及人事由人力资源部具体负责）。必要时，公司审计部门可以聘请外部审计或
会计师事务所对子公司进行审计。
第四十八条 公司内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、薪
酬审计、重大经济合同审计、财务核算和内部控制审计、制度审计及单位负责人任
期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十九条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应
当在审计过程中给予主动配合。
第五十条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真
执行。
第八章 档案管理
第五十一条 子公司应建立档案管理制度，子公司档案应同时报送公司存档。
子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况
提交公司董事会秘书办公室；其他重大事项办结的，子公司应在办结之日起的两个
工作日内向公司董事会秘书办公室报备相关重要文本。
第五十二条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）企业工商变更核准资料。
（二）公司治理相关资料：
1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的提议或申请、会议通知、会
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议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料）；
2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、表
决票、记录、决议及其他相关会议资料）
（三）重大事项档案：
1、重大项目；
2、重大合同；
3、经营分析总结，如年度审计报告、月度/季度经营资料、年度/半年度公
司总结报告等；
4、其他，如政府批文，重大诉讼、重大仲裁、融资、资产处置、收益分配、
收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第九章 附则
第五十三条 本制度同时也适用于公司及公司控股（或实际控制）的各级子公
司。
第五十四条 子公司应熟知并遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
应遵守公司的各项制度。
第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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2022 年 8 月 26 日
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