中信建投证券股份有限公司

             关于陕西华秦科技实业股份有限公司

        对外投资暨关联交易、开展新业务的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为陕
西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对华秦科技对外投资暨关联交
易、开展新业务事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    根据公司战略发展及业务需要，公司拟与江苏图南合金股份有限公司、陕西
黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有
限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责
任公司（最终名称以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”），注册
资本 24,000 万元，其中公司以自有资金出资 16,320 万元，占合资公司注册资本
的比例为 68%。

    陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合
伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人
为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次对外投资事项涉及关联交易。
该合伙企业拟作为合资公司股权激励平台，具体激励对象以合资公司核心技术人
员及管理人员等骨干员工为主，后续根据公司经营情况及相关人员的绩效考核情
况经合资公司权力机构审议确定。

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第一届监事会第十四次会议、第一届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，
本次对外投资事项涉及关联交易事项，系公司主营业务进一步在航空发动机产业


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链上的布局与延伸，符合公司发展战略。关联董事回避表决，独立董事发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协
议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。

    二、投资协议其他各方基本情况

    1、名称：江苏图南合金股份有限公司

    性质：股份有限公司（上市）

    法定代表人：万柏方

    注册资本：30,201 万元整

    成立日期：1991 年 05 月 28 日

    住所：江苏省丹阳市凤林大道 9 号

    经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、
不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加
工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损
探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有
色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；增材制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    实际控制人：万柏方、万金宜

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
136,733.66 万元、净资产 122,590.28 万元；2021 年营业收入 69,786.55 万元，净
利润 18,133.50 万元

    2、名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

    性质：有限合伙企业

    执行事务合伙人：折生阳


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     认缴出资额：2,400 万元

     成立日期：2022 年 8 月 18 日

     住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号 1 号楼 516 室

     经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     普通合伙人：折生阳

     最近一个会计年度的主要财务数据：新成立合伙企业，不适用。

     3、名称：沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司

     性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

     法定代表人：张立湖

     注册资本：2,000 万元

     成立日期：2004 年 03 月 30 日

     住所：沈阳市沈北新区富阳路 5 号

     经营范围：航空发动机、燃气轮机、汽轮机、发电机、离心式压缩机、往复
式压缩机、螺杆式压缩机、石化机械设备零组件、工装、非标机械设备及零部件
制造、维修、技术服务、销售；仪器仪表、环保设备、机械电子设备、中央空调
的设计、制造、安装、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

     股东信息：张立湖、王伟

     最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 7,806.64
万元、净资产 3,682.03 万元；2021 年营业收入 3,551.27 万元，净利润 279.43 万
元



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    4、名称：沈阳新大方电力设备有限公司

    性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：史建英

    注册资本：1,000 万元整

    成立日期：2008 年 01 月 08 日

    住所：沈阳经济技术开发区开发南二十六号路 12 号

    经营范围：机械设备及配件、工业自动化设备制造、销售；机械及电气技术
咨询服务；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）

    股东信息：史建英、臧金然

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,464.30
万元、净资产 1,150.23 万元；2021 年营业收入 1,429.12 万元，净利润 51.07 万
元。

    除陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系外，
其他交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

       三、投资标的基本情况

    公司名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名称以工商核准登记名称
为准）

    注册资本：24,000 万元

    出资方式：注册资本 24,000 万元，其中公司以自有资金出资 16,320 万元，
占合资公司注册资本的比例为 68%。

    公司类型：有限责任公司

    营业期限：长期


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      注册地址：沈阳市浑南区

      主要经营业务：航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关
服务。

      拟定股权结构：

                                                    出资额    出资比例
 序号                   股东名称                                         出资方式
                                                  （万元）      （%）
  1      陕西华秦科技实业股份有限公司             16,320.00      68.00     货币

  2      江苏图南合金股份有限公司                  4,560.00      19.00    货币
         陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限                            货币
  3                                                1,920.00       8.00
         合伙）
  4      沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司         720.00        3.00     货币

  5      沈阳新大方电力设备有限公司                 480.00        2.00     货币

                       合计                       24,000.00     100.00

      四、对外投资合同的主要内容

      （一）合同主体

      陕西华秦科技实业股份有限公司、江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万
生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、
沈阳新大方电力设备有限公司

      （二）投资金额

      注册资本 24,000 万元，其中公司以自有资金出资 16,320 万元，占合资公司
注册资本的比例为 68%。

      （三）出资期限或者分期出资安排

      合资公司在领取《企业法人营业执照》后，按照合资公司经营资金的需要，
通知各方按要求分期按时足额缴纳出资，除各方另有书面约定外，各方应当在接
到合资公司缴纳各期注册资本通知函五日内足额缴纳各期出资。

      （四）投资方的未来重大义务

      协议就出资、股东责任等方面对投资方进行约束。


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    （五）违约责任

    1、出资人未按协议约定足额按时缴纳出资时，其他已足额缴纳出资的出资
人有权督促未按协议缴纳的出资人及时缴纳出资并继续履行协议，并可要求该出
资人承担相应的违约责任。

    2、由于任一方或几方出资人的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，
由有过错的出资人承担其行为给其他无过错出资人造成的损失。

    五、开展新业务事项

    （一）新业务基本情况

    1、新业务的类型

    公司本次拟开展的新业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺
处理及相关服务。公司通过与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信
息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新
大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名
称以工商行政主管机关登记为准）开展新业务。上述各出资方的情况详见“二、
投资协议其他各方的基本情况”。

    2、新业务的行业情况

    航空发动机被誉为“工业皇冠上的明珠”，也是中国高端制造业迈向深水区
的重要阵地，其产业发展是一个国家工业基础、科技水平和综合国力的集中体现，
是强军强国的重要标志。航空发动机具有技术密集度高、军民融合性强、产业带
动面广等特点，具有极高的军事价值、经济价值和政治价值。我国正在加快实现
航空发动机自主创新发展，军用航空发动机已形成“一、二代机加速淘汰，三代
机批量稳定交付、四代机研制、五代机预研加速的局面”，商用航空发动机 CJ1000、
CJ2000 等正在加速研制以解决大飞机心脏“卡脖子”的重大风险。

    航空发动机研制难度极大，单一企业完全具备从零部件到子系统到整机的研
制与生产既不经济也没有必要。因此，世界主要航空发动机制造商都采取主承包
商供应商的发展模式。


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    从国内范围来看，中国航空发动机集团有限公司（以下简称“航发集团”）
建立了“小核心、大协作、专业化、开放型”的科研生产体系。在军用航发领域，
航发集团持续完善专业化布局，对内促进资源向核心环节聚焦，主业集中度持续
提升；对外积极引入社会资源，建立社会化专业配套体系，提升供应链的质量与
能力。从全球范围来看，转包生产已成为航空制造业全球化的标志，目前全球航
空发动机零部件产业正在向中国转移的趋势非常明显。全球主要航发制造商如
GE、RR 等发展思路是企业将更多精力集中于核心技术的研发与创新，通过转包
生产的方式将订单分配给合格供应商，降低制造任务以获取更大的利润空间。

    3、新业务的管理情况

    子公司设立后将纳入公司合并报表范围内，因此开展新业务不会导致公司实
际控制人的变更。

    经营管理方面：2016 年，公司“航空发动机用特种功能材料”项目通过国家
国防科技工业局组织的国防科学技术成果鉴定，根据鉴定结果，公司隐身材料“综
合技术水平达到国际先进水平，在 XX 方面达到国际领先水平”，上述技术成果
分别于 2017 年及 2018 年获得“国防技术发明一等奖”与“国家技术发明二等
奖”。公司本次开展新业务，拟进一步在航空发动机领域进行业务延伸与布局。
公司将利用现有的企业管理体系，充分发挥公司各业务之间的协同效应，通过各
业务间的优势互补，实现新公司业务的良好发展。

    财务管理方面：子公司财务由公司采用 ERP 数据系统实行全面管理。

    组织架构方面：公司将聘请及委派具有相关工作经验及专业管理能力的人员
对子公司进行专业化运营及管理。

    4、审议程序情况

    公司召开第一届监事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，独立董事已就上述事项
发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

    （二）开展新业务的合理性及必要性分析



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    1、开展新业务的原因、背景及合理性

    随着航发集团小核心大协作的深度推进，公司本次拟开展新业务将以保障国
家重点型号配套需求为主要目标，以产能补强、服务科研为主要战略，全力服务
于国家航空发动机产业，力争成为国内航空发动机零部件加工及制造领先企业。
该业务系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，符合公司发
展战略。

    公司现有客户与合资公司客户具有较高的重合度，且公司本身在航空发动机
用特种功能材料领域经营多年，新业务领域与现有业务领域之间具备一定的协同
效应。

    本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。合资公司设立后，纳入公司合并报表
范围。

    2、公司的准备情况

    公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、
资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品
和管理的资源优势，快速布局。

    人才储备：管理团队曾从事相关行业，经验相对丰富，由于合资公司尚未设
立，尚需组建核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。

    市场拓展：为保证新业务的开展，公司针对新业务拟组建专门的业务团队积
极开拓市场。

    资金安排：随着公司本年度首发上市，公司资产规模快速扩大，新业务的投
资不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

    六、对外投资暨关联交易的定价情况

    本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立新公司，本次交
易的定价符合有关法律、法规的规定，拟制订的合资公司章程中将明确各方股东
的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险。本次交易遵循公


                                  8
平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、对上市公司的影响

    （一）对生产经营的影响

    本次开展新业务是公司进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，是对公
司长期发展战略规划的践行，有助于增强公司竞争力。新业务的开展将建设新的
生产车间、购置新的生产设备并配备相应的研发、生产、销售人员，不会对公司
现有业务产生不利影响。同时，新业务的开展将进一步发挥公司在航空发动机产
业链的技术与市场优势，形成产业链互补，从而提高公司的综合竞争能力。

    （二）对公司财务状况和经营成果的影响

    公司目前资产负债率较低，现金流充裕，本次开展新业务的资金来源于公司
自有资金。公司一向重视营运资金管理，本次投资不会影响目前主营业务的正常
运转。

    （三）本次对外投资设立子公司暨关联交易、开展新业务不存在同业竞争的
情况。

    八、对外投资的风险分析

    由于合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司
可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确
定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险
等。公司将在开展新业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制
要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

    敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    九、对外投资暨关联交易事项的审议程序

    （一）监事会意见

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了


                                   9
《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，本次投资设立合资公司、开
展新业务的主要目的是为了进一步完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次
对外投资、开展新业务涉及关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《公司章程》的规定。本次对外投资、开展新业务涉及关联交易是在
公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情况。

    （二）董事会意见

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，本次对外投资暨关联交易、
开展新业务事项，系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，
符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，
增强公司的核心竞争力。

    （三）独立董事事前认可

    公司与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业
（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有
限公司，共同出资设立有限责任公司，有利于公司进一步完善业务布局，符合
公司发展战略。本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项是在公司发展战略
指导下开展的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，关联交易
是必要的。

    本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定。本次关
联交易是在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。

    独立董事一致同意将《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》提
交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

    （四）独立董事独立意见

    本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项属于公司正常投资行为，符合公

                                   10
司发展战略，是在公平、公正、互利的基础上进行的，本次关联交易不会损害公
司及股东，特别是中小股东利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议
表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。独立董
事一致同意对外投资暨关联交易、开展新业务事项。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

    公司本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项已经公司董事会、监事会审
议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确
同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次对外投资暨关联交易、
开展新业务事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，
不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律、
法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易、开展新
业务事项无异议。




                                   11
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限
公司对外投资暨关联交易、开展新业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                         闫   明                 李旭东




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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