中信建投证券股份有限公司

              关于陕西华秦科技实业股份有限公司

 使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园
                     （二期）项目的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为陕
西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
规定，对华秦科技拟使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二
期）项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】63 号），公司获准首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）1,666.6668 万股，每股面值人民币 1 元，发行
价格为 189.50 元/股，募集资金总额为人民币 315,833.36 万元，扣除与发行有关
的各项费用人民币 20,013.39 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
295,819.97 万元，其中超募资金总额为 167,819.97 万元。公司于 2022 年 3 月 2
日收到募集资金，该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了 XYZH/2022XAAA30028 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户
存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招


                                    1
股说明书》披露的募集资金投资项目，公司募集资金使用计划如下：

                                                                             单位：万元

序号               项目名称                    项目投资总额      拟用募集资金投资额

  1      特种功能材料产业化项目                     68,051.00                  68,051.00

  2      特种功能材料研发中心项目                   31,949.00                  31,949.00

  3      补充流动资金                               28,000.00                  28,000.00

                 合计                              128,000.00                 128,000.00
注：上述特种功能材料产业化项目及特种功能材料研发中心项目为华秦科技新材料园（一期）
项目。

       三、募集资金使用情况

       （一）募集资金先期投入及置换情况

       2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,393.26万元置换预先投入募投项目的
自筹资金、使用募集资金人民币661.54万元（不含税）置换已支付发行费用的自
筹 资 金 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

       （二）暂时闲置募集资金现金管理情况

       2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次
会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最
高不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限不超过12个月，在前
述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年3月
12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

       （三）超募资金永久补充流动资金情况


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    2022年4月25日、2022年5月17日，公司第一届董事会第十七次会议、2021年
年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意使用5亿元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月26日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。

    四、关于使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目的情况

    根据公司发展战略规划及新增产能的需求，为完善公司生产布局、提高生产
效率、增强公司整体产业配套能力及军品供应保障能力，同时提高募集资金使用
效率，公司拟与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《华秦科技新材料园（二
期）项目协议书》（以下简称“投资协议书”），投资建设华秦科技新材料园（二
期）项目。

    公司于2022年10月17日，召开第一届监事会第十五次会议、第一届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技
新材料园（二期）项目的议案》，同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员
会签订《华秦科技新材料园（二期）项目协议书》，并拟提请股东大会授权董事
会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与项目相关的
事项，包括但不限于在本次股东大会审议通过的项目投资资金范围内对投资项目
各部分所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定投资项目的具体实施
方案和签署本投资项目实施过程中的重大合同、文件等事宜。二期项目预计总投
资额人民币125,000万元，其中拟使用超募资金60,000万元，使用自有资金65,000
万元。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投
资建设新项目不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    五、投资协议书的基本情况

    1、协议双方名称：

    甲方：西安高新技术产业开发区管理委员会

    乙方：陕西华秦科技实业股份有限公司

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    2、项目名称：华秦科技新材料园（二期）项目。

    3、投资金额：总投资额不低于人民币 125,000 万元。

    4、项目内容：主要包括特种功能材料智能化生产车间、技术创新示范中心、
学术交流中心、配套办公楼、员工倒班宿舍、餐厅及其他相关配套设施。

    5、项目位置及面积：总面积共计 200 亩，具体用地位置和面积以拟签订的
《国有建设用地使用权出让合同》为准。

    6、项目建设周期：自开工之日起 36 个月内完成该项目的施工建设，并自竣
工之日起 36 个月内完成项目投产。

    7、拟取得方式：公司以招标、拍卖、挂牌的方式取得地块，用以建设项目，
不得用作协议约定的其他用途。

    8、其他条款：协议对双方的权利和义务、违约责任、生效条件等进行了约
定。

       六、募集资金管理计划

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序
履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开
立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放
募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议。在项目实施过程中，公司将根
据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。

       七、投资建设新项目的必要性和可行性

       （一）项目实施的必要性

       1、本项目符合国家产业政策及公司发展战略规划

    “强国必须强军，军强才能国安”。在“实现中华民族伟大复兴”的中国梦，
以及“强国必须强军，军强才能国安”的强军梦背景下，十九大提出了国防和军
队现代化三步走蓝图，已经明确规划了三大阶段性重要目标，即：2027 年实现建


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军一百年奋斗目标、2035 年基本实现国防和军队现代化、以及本世纪中叶（2050
年）把人民军队全面建成世界一流军队。因此，未来一段时间将是人民军队武器
装备建设的关键时期。

    在国家积极推进现代化军队建设的背景下，军工领域受到了多方面的重视和
支持，国家相关部门出台了一系列的法律法规及相关政策文件，为国防科技工业
深度发展提供了良好的政策环境。本项目响应国防发展战略，通过提升特种功能
材料生产效率以满足国家军队和武器装备建设的需要，从而减小大国对抗下不稳
定等因素影响，保障我国国防和军队现代化、信息化建设的安全可靠。因此，本
项目的实施具有响应国家战略规划的必要性。

       2、本项目有助于公司提高产能，提升军品保障能力，满足市场需求

    公司特种功能材料产品体系丰富，广泛应用于先进飞行器、导弹、舰艇等武
器装备。隐身材料研究领域，公司从中高温隐身材料向全温域隐身材料发展、从
雷达或红外等单一功能隐身材料全面向多频谱兼容隐身材料方向发展，并实现隐
身涂层材料与结构隐身复合材料并行快速发展的研发格局，在实现重点探测频段
隐身材料研制的同时向更低频点隐身扩展，并扩展隐身材料的耐受温域，扩大其
适用范围，从而进一步增强公司向客户提供装备一体化隐身解决方案的能力。伪
装材料研究领域，公司从地面固定军事目标工程伪装向移动装备用伪装器材等方
向发展，产品序列更加全面、丰富。公司在高效热阻材料、重防腐材料及电磁屏
蔽材料等领域亦不断取得研究进展及市场突破。

    从现实需求上看，目前我国国家安全面临着较大的外部压力，一方面是全球
军备处于持续扩张期，全球主要国家装备费用支出大量增加；另一方面，世界地
缘政治摩擦日趋复杂，部分西方国家将我国视为主要战略竞争对手，在我国周边
军事活动次数不断升级。因此，我国对新型武器系统的需求日益增长、对武器系
统能力要求也在不断提高。在现有政策支持下，下游客户对公司产品需求增加较
大。

    本项目将搭建生产及研发场地、购置先进设备，从而构建完善的生产与研发
环境，提高产能，提升军品保障能力。项目的实施有助于行业专业人才的引进，
从而进一步提升公司整体研发生产水平，满足下游客户需求，有利于公司把握军

                                     5
工装备市场发展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场地位。

    3、本项目有利于公司储备前沿技术，提升整体竞争力

    特种功能材料广泛应用于先进飞行器、导弹、舰艇等武器装备，能够有效提
高其在信息化战争下的反侦察能力、生存能力和突击能力，因此，对前沿特种功
能材料技术进行研究突破、工程化验证，并最终实现型号应用成为我国国防力量
建设、军事实力提升的重要环节之一，也是国防建设参与者的重要任务。随着下
游市场需求的日益增长和持续升级，公司现有的生产线、研发水平也需要根据需
求发展进行升级。

    本项目将整合专家人才，对标国际一流技术，开展特种功能材料关键共性、
前瞻性、颠覆性技术研究，以及工程化研发验证和产业化示范，培育工程技术研
究与管理的高层次人才。本项目的实施不仅能够极大地推动公司特种功能材料技
术的发展，打通各产品的生产环节，优化产品结构、强化风险抵抗能力，保持公
司的长期竞争力，还可以更好地服务于国家国防重大战略任务，为全面赶超国际
先进水平、解决我国武器装备发展的瓶颈问题提供支撑。

    （二）项目实施的可行性

    1、项目建设符合国家产业政策和发展规划

    随着国际局势的日益不稳定，国家安全问题愈发突显，我国也越来越重视国
防科技和先进武器装备在军队建设中的应用，政府多次提到要加强相关技术的研
发与产业化应用，并制定了一系列产业政策鼓励推动我国军工行业发展。

    新材料产业作为当今科技和经济发展中最为活跃的产业领域之一，呈现出产
业关联度高、经济带动力强、发展潜力大的特点，已成为促进经济快速增长和提
升企业、地区竞争力的源动力。近年来新材料正逐渐成为国家战略重点发展的产
业之一，扶持政策不断加码、深化。军工新材料技术是决定武器装备性能与水平
的重要因素。军工新材料引领技术发展，奠定我国整体材料基础。军工新装备的
牵引是我国的高端新材料技术快速发展的动力源之一，尤其是在国外封锁的环境
下，军工材料是我国新材料技术的突破口。

    国家政策的扶持为公司所在行业的快速发展提供了良好的政策环境，产业政

                                  6
策的引导作用将推动行业内企业的技术进步，促进产业结构升级，为我国国防和
军队建设提供重要推力。本项目将大幅提升公司整体研发和创新能力，有助于推
动军队以高精尖技术装备为主要装备的发展目标，符合国家产业政策的规划。

    2、良好的市场前景与客户资源为本项目实施提供市场保障

    公司一直专注于特种功能材料的技术研究和产业化应用，推出了一系列特种
功能材料产品，成为国内军用特种功能材料产品的主要生产企业之一。进入“十
四五”，我国军工装备加速建设，新型号军机的快速列装、导弹等高端武器装备
的增量建设，叠加“自主可控”增量以及新型号装备中高端高性能材料应用比例
增加，目前军工产业链中，上游材料呈现较强的应用需求。良好的市场应用前景
为本项目新增产能的消化提供了保障。

    公司围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、
材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设
计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比。目前，公司已经参与了国
内各大军工集团及其下属单位多个型号的跟研工作。公司产品质量合格率较高，
且通过军工科研生产能力建设以及快速的售后服务技术团队建设保障响应的及
时性，在客户的供应商评价中取得了良好成绩。公司坚实的客户基础亦为本项目
实施提供市场保障。

    3、丰富的生产经验、技术积累为本项目实施提供保障

    公司业务集中在特种功能材料领域，经过多年的摸索，公司形成了以隐身材
料、伪装材料、防护材料为核心的产品体系。公司在各类产品的生产管理和质量
控制等方面积累了丰富的经验，并建立起了完善的管控制度，交付产品完全满足
军工行业对可靠性的要求在长期发展过程中，公司组建了一支长期稳定的核心技
术人才团队，具有丰富的项目经验和较高的产品技术水平。公司良好的生产经验、
技术积累和优秀的人才团队为本项目研发工作的顺利开展提供了实施基础。

    八、投资建设新项目对公司的影响

    本次使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目，是根据公司发展战略规
划及新增产能的需求，围绕公司主营业务开展，是基于公司多年积累的技术优势，


                                     7
对公司现有业务进行的产能扩展、产品系列扩充和配套研发体系的完善。

    本项目建成后，将显著提升公司在特种功能材料领域的研发能力，有利于公
司进一步提高核心技术的产业化能力，加快公司对客户需求交付的响应速度，有
利于巩固和加强公司在军用特种功能材料行业的竞争地位，提升可持续发展能力。

    本次投资建设新项目的资金来源为公司超募资金和自有资金，不影响现有主
营业务和募投项目的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利
影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    九、投资建设新项目的主要风险分析

    1、本项目实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、规划许
可、施工许可等备案手续，在后续实施过程中存在因经济形势、市场环境、国家
或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整项目规划的可能性，本项目实施
可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    2、本次拟签订的项目协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政
策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否
竞得、价格及取得时间存在不确定性。

    3、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，行业
的发展趋势及市场前景的变化、经营团队的业务拓展能力、产品的研发进度等均
存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

    十、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新
材料园（二期）项目，符合公司战略发展规划及主营业务发展方向，有利于公司
提高产能，提升军品保障能力，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股
东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司


                                     8
章程》、《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵
触，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司独立董事一致同意公司使用部分
超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材
料园（二期）项目，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，
提升公司业务规模和核心竞争力，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资
金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。监事会一致
同意公司使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目
的事项。

    十一、保荐机构意见

    华秦科技本次使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二
期）项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的
独立意见，履行了必要的程序，本次事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次
事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，符
合《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。公司本次使用部分超募资金和自
有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目，有利于公司主营业务发展，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对华秦科技使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦
科技新材料园（二期）项目事项无异议。

    （以下无正文）

                                    9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限
公司使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                         闫   明                 李旭东




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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