证券代码：688281          证券简称：华秦科技          公告编号：2022-044


                  陕西华秦科技实业股份有限公司
                 关于对外投资暨开展新业务的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）拟
与南京光声超构材料研究院有限公司（以下简称“光声超构”）设立“南京华秦
光声科技有限责任公司”（最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资
公司”），注册资本 10,000 万元，其中公司以自有资金出资 5,500 万元，占合资公
司注册资本的比例为 55%。

     公司召开第一届监事会第十七次会议、第一届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于对外投资暨开展新业务的议案》，独立董事已就上述事项发表
了明确同意的独立意见。

     风险提示：合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，
可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确
定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影
响具有不确定性。公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和
应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

    一、对外投资概述

    为进一步拓展公司在新材料业务领域的战略布局，提升核心竞争力，公司拟
与南京光声超构材料研究院有限公司设立“南京华秦光声科技有限责任公司” 最
终以工商行政主管机关登记为准），注册资本 10,000 万元，其中公司以自有资金
出资 5,500 万元，占合资公司注册资本的比例为 55%。
                                     1
    公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第一届监事会第十七次会议、第一届董事会
第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨开展新业务的议案》，公司董事
会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次对外投
资无需提交公司股东大会审议。

    前述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、投资协议其他方基本情况

    名称：南京光声超构材料研究院有限公司

    性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：钱斯文

    注册资本：495.3 万元人民币

    成立日期：2017 年 12 月 27 日

    住所：南京市栖霞区仙林街道元化路 8 号南大科学园 51 幢 7 层

    经营范围：分析仪器及配件，教学仪器及配件研发、生产、销售；电子产品、
机械设备、激光设备、计算机及配件、化工产品（不含危险化学品）批发与零售；
电声、纳米、先进制造、激光、光电、医疗、化学、生物专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动】一般项目：减振降噪
设备销售；新材料技术推广服务；噪声与振动控制服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股东：南京聚之声高科技发展合伙企业（有限合伙）、南京市栖霞区科技创
业投资有限公司

    最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，
总资产 915.88 万元，净资产 628.74 万元；2021 年营业收入 952.52 万元，净利润
-16.26 万元。
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      交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

      三、投资标的基本情况

      （一）设立合资公司的基本情况

      公司名称：南京华秦光声科技有限责任公司（最终以工商行政主管机关登记
为准）

      注册资本：10,000 万元

      出资方式：注册资本 10,000 万元，其中公司以自有资金出资 5,500 万元，占
合资公司注册资本的比例为 55%。

      公司类型：有限责任公司

      营业期限：长期

      注册地址：江苏省南京市栖霞区

      主要经营业务：声学超材料及降噪设备、光声检测仪器与智能诊断系统

      拟定股权结构：

                                                出资额      出资比例
 序号               股东名称                                             出资方式
                                              （万元）        （%）
  1      陕西华秦科技实业股份有限公司            5,500.00        55.00     货币
  2      南京光声超构材料研究院有限公司          4,500.00        45.00     货币
                   合计                         10,000.00       100.00

      四、对外投资合同的主要内容

      （一）合同主体

      陕西华秦科技实业股份有限公司、南京光声超构材料研究院有限公司

      （二）投资金额

      注册资本 10,000 万元，其中公司以自有资金出资 5,500 万元，占合资公司注
册资本的比例为 55%。

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    （三）出资期限或者分期出资安排

    合资公司在领取《企业法人营业执照》后，按照合资公司经营资金的需要，
通知各方按要求分期按时足额缴纳出资，除各方另有书面约定外，各方应当在接
到合资公司缴纳各期注册资本通知函五日内足额缴纳各期出资。

    （四）投资方的未来重大义务

    协议就出资、股东责任、知识产权、同业竞争及核心骨干人员等方面对投资
方进行约束。

    （五）违约责任

    1、出资人未按协议约定足额按时缴纳出资时，其他已足额缴纳出资的出资
人有权督促未按协议缴纳的出资人及时缴纳出资并继续履行协议，并可要求该出
资人承担相应的违约责任。

    2、由于任一方的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的
出资人承担其行为给其他无过错出资人造成的损失。

    五、开展新业务事项

    （一）新业务基本情况

    1、新业务的类型

    合资公司拟作为南京大学现代工程与应用科学学院陈延峰教授团队的科技
成果产业化项目。

    陈延峰，南京大学教授。曾获国家杰出青年基金项目、教育部长江学者特聘
教授的资助。现为南京大学固体微结构物理国家重点实验室主任。曾任国家 973
计划项目首席科学家，现任国家重点研发计划项目、基金委创新研究群体项目负
责人。研究领域为材料物理与化学。研究方向是微结构材料物理与光/声材料。所
取得的成果被评为“2007 年度中国基础研究十大新闻”。获 2015 年度国家自然
科学奖二等奖（第一获奖人）。获得 2012-2013 年度中国物理学会叶企孙奖。在
包括 Nature 子刊、Phys. Rev. Lett.、Science、Nature 等在内的国际核心期刊（SCI）
上发表论文 180 篇。
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    合资公司拟以声学、振动及其检测领域相关的全链条解决方案为核心，主要
产品包括声学超材料及降噪设备、光声检测仪器与智能诊断系统，重点面向航空
航天、电力能源、集成电路、国防军工、智能制造和环境治理等领域，提供行业
领先、自主可控的声学超材料、高端装备、集成系统与重大工程应用整体解决方
案。未来拟重点开展以下几方面的核心业务：（1）以声学超材料及其降噪装备为
核心，开展人居环境和工业噪声治理、飞机/舰艇/高铁等高端装备的减振降噪业
务，以及专业的声学优化设计和技术咨询；（2）以光声精密检测仪器为核心，提
供国产自主可控的激光测振仪、声像仪、激光超声无损检测装备，以及声学与振
动的智能分析与故障诊断软件平台，开展环境噪声监控、工业制造装备故障诊断、
产线智能监控、无损检测、精密检测与计量等方面的系统级服务，可应用于飞机、
航天器、发动机、精密仪器、集成电路器件的结构健康监测与智能评价。

    2、新业务的行业情况

    “声学超构材料”或“声学超材料”可定义为“通过对材料在特征物理尺度
上进行一定序构设计，使其获得常规材料所不具备的超常声学性能的一种人工设
计制造而成的、具有特定结构的复合材料”。理论和实验表明，声学超构材料能
够用新的方式控制声波，从而具备了传统材料所没有的声学性能，在物理层面具
有负弹性模量、负弹性密度、乃至负折射率等特殊属性。归结到功能性上，超构
材料可以实现声波的负折射、声学“隐身斗篷”、声单向传输、声完美吸收等新
奇的效应。

    自 2000 年首个声学超构材料设计出现以来，在基础科研领域，诸如加州大
学、麻省理工学院、法国勒芒大学、南京大学、香港科技大学等国内外知名高校
均对此领域进行了大量的研究。

    经过 30 多年发展，声学超构材料的概念、理论和材料逐步发展和成熟，引
起了工业界和国防军工部门的重视。当前，这一新技术逐渐向工业领域溢出，已
经得到了许多国内外知名企业或机构的高度关注。美国 3M 集团已经在其美国总
部成立声学超构材料应用的专业研究团队。空客集团已经完成了首个大型客机超
构材料声学包材料预研项目。声学超构材料在军事工业领域已经得到了很多关注，
在航空航天、核工业领域，我国科技工作者已经开始尝试声学超构材料的小范围

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应用。相关技术已经处在逐渐进入实际运用的工程化阶段。

    从全球范围看，声学超构材料领域的产业化发展，已经形成了以高校原创科
研团队为核心的创新策源地，以科学家创业企业为框架的技术发展模式，以头部
企业实际性能需求为引领的产业化发展方向，在一定程度上实现了“产-学-研”
的协同发展。目前我国科研团队走在了声学超构材料基础与应用研究的最前沿，
略微超前于国际发展水平，只有进一步地整合“产-学-研”资源，加快科技成果
转化，实现上下游产业链技术标准的统一，提升供应链的质量与能力，全力打造
声学超构材料产业化发展的基本生态环境，才能在声学超构材料乃至超构材料全
产业体系里占尽先机，实现我国声学材料产业的转型升级。

    3、新业务的管理情况

    合资公司设立后将纳入公司合并报表范围内，开展新业务不会导致公司实际
控制人的变更。

    经营管理方面：公司将利用现在的企业管理体系，在技术研发、业务渠道、
产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥各业务之间的协同效应，实施各业务板
块之间的优势互补，实现公司的业务目标，促进公司长远发展。

    财务管理方面：子公司财务由公司采用 ERP 数据系统实行全面管理。

    组织架构方面：公司将聘请及委派具有相关工作经验及专业管理能力的人员
对子公司进行专业化运营及管理。

    （二）开展新业务的合理性及必要性分析

    1、开展新业务的原因、背景及合理性

    公司在坚持特种功能材料核心主业不动摇的前提下，通过能力延伸与拓展，
积极开展产业布局，努力将公司打造成我国新材料产业领域国内领先、国际一流
的创新性企业。声学超材料可助力传统吸隔声、减振与降噪，工业、高端装备及
精密仪器等领域应用前景广阔，水下“声隐身”亦具有较高的军事应用前景。公
司拟发挥自身在“产学研用”科技成果转化模式方面的经验与优势，与国内优秀
科研团队合作，实现共赢，大力拓展高端民用新材料相关业务，丰富公司产品序


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列，努力开拓新的市场机会，提升公司业务规模和盈利能力。

    本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、公司的准备情况

    公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、
资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品
和管理的资源优势，快速布局。

    截至目前，光声超构团队已经在某型高速列车车厢内声环境优化、某半导体
企业超净间隔声、某高密度居住区超静音变电站项目、某发电站降噪项目、科研
机构消声实验室、某军工降噪及振动控制与故障分析等项目中成功实施声学超材
料及相关设备的应用。为保证新业务的顺利开展，公司针对新业务拟组建专门的
业务团队积极开拓市场。

    随着公司本年度首发上市，公司资产规模快速扩大，新业务的投资亦不会对
公司其他业务的开展造成资金压力。

    六、对上市公司的影响

    （一）对生产经营的影响

    本次对外投资暨开展新业务事宜可以充分利用合作各方的技术、品牌和资源
优势，进一步拓展公司在新材料特别是高端新材料领域的产业布局，有利于提升
公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司总体发展战略要求。

    （二）对公司财务状况和经营成果的影响

    公司目前资产负债率较低，现金流充裕，可充分保障投资项目的顺利开展，
不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。

    合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，预计对公司本年度经营业绩不会产
生重大影响。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。


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    （三）本次对外投资暨开展新业务事宜完成后，不会造成关联交易、同业竞
争的情况。

    （四）合资公司设立后，将纳入合并报表范围内。

    七、对外投资暨开展新业务的风险分析

    合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济
环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，
存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程
中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。

    敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

    八、对外投资暨开展新业务的审议程序

    （一）监事会意见

    公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于对外投资暨开展新业务的议案》，本次对外投资暨开展新业务事项符合公
司的整体发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，审议程序符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号—规范运作》、 公司章程》的规定。本次对外投资使用公司自有资金，
不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是
中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次对外投资暨开展新业务的事项。

    （二）董事会意见

    公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于对外投资暨开展新业务的议案》，本次对外投资暨开展新业务事项符合公
司发展战略，有利于进一步拓展公司在新材料特别是高端新材料领域的产业布局，
更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。董事会一致同意公司本次对
外投资暨开展新业务的事项。


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    （三）独立董事独立意见

    本次对外投资暨开展新业务事项符合公司发展战略，是在公平、公正、互利
的基础上进行的，有利于增强公司的核心竞争力。本次对外投资暨开展新业务事
项不会损害公司及股东，特别是中小股东利益，不存在关联交易和同业竞争的情
况，不会对公司独立性构成影响。审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范
运作》、《公司章程》的规定。独立董事一致同意该对外投资暨开展新业务事项。

    特此公告。



                                        陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

                                                          2022 年 12 月 8 日




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