中信建投证券股份有限公司

             关于陕西华秦科技实业股份有限公司

   为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为陕
西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对华秦科技为控股子公司提供借款及担保暨关联交易进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、 沈阳华秦向商业银行申请授信及公司提供担保情况概述

    沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“沈阳华秦”）成立于 2022 年 10
月 11 日，主营业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相
关服务，系公司在航空发动机产业链上的布局与延伸。为顺利推进该项目建设，
沈阳华秦拟向商业银行申请总额不超过 6.5 亿元人民币的借款，借款期限不低于
10 年，用于航空零部件智能制造项目建设或置换本项目除资本金以外的其他借
款，沈阳华秦将根据实际资金需求向银行申请，银行将分批次发放，最终贷款金
额和期限等以金融机构与沈阳华秦签订的借款合同为准。上述银行贷款资金到账
之前，公司拟以自有资金为沈阳华秦提供总额不超过 5,000 万元人民币的借款，
借款利率将参考届时银行同期贷款利率，资金到账后，沈阳华秦将归还上述借款
至公司。

    公司拟为沈阳华秦向商业银行申请总额不超过 6.5 亿元人民币的借款提供连
带责任保证担保。公司就沈阳华秦本次贷款事项尚未签订担保协议，相关担保条
款以公司最终签订的担保协议为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理
层根据公司实际经营情况的需要，在上述借款额度、担保额度范围及担保方式下，

                                   1
全权办理沈阳华秦向金融机构申请借款及提供担保相关的具体事项。

    本次担保属于公司向与关联方陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“黎航万生”）共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，同时
公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供反担保。
本次提供借款、担保及反担保构成关联交易。

    公司于 2023 年 3 月 16 日召开了第一届监事会第二十次会议、第一届董事会
第二十五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交
易的议案》，独立董事为本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易发表了明
确同意的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、 关联关系说明

    （一）关联关系介绍

    陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合
伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人
为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次公司为控股子公司提供借款及
担保事项涉及关联交易。该合伙企业为沈阳华秦股权激励平台，具体激励对象以
沈阳华秦核心技术人员及管理人员等骨干员工为主，后续根据公司经营情况及相
关人员的绩效考核情况经沈阳华秦权力机构审议确定。

    （二）关联人基本情况

    名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91610131MABUFC658R

    成立日期：2022 年 8 月 18 日

    住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号 1 号楼 516 室

    执行事务合伙人：折生阳

    认缴出资额：2,400 万元

    经营范围：一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;


                                    2
市场营销策划;企业管理咨询;会议及展览服务;财务咨询。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

    普通合伙人：折生阳

    黎航万生为沈阳华秦股权激励平台。

       三、 被担保人基本情况

    1、被担保公司名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司

    2、成立日期：2022 年 10 月 11 日

    3、注册地点：辽宁省沈阳市浑南区创新二路 29-1 号 H#综合楼 304 室

    4、法定代表人：徐剑盛

    5、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:汽轮机及辅
机制造,汽轮机及辅机销售,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,通用零
部件制造,试验机制造,船用配套设备制造,金属表面处理及热处理加工,模具制造,
模具销售,金属废料和碎屑加工处理,通用设备制造（不含特种设备制造）,技术进
出口,货物进出口,航空器（发动机、螺旋桨）生产,航空器零部件设计和生产（以
上两项需持许可证经营）,航空器维修。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）

    6、股权结构：

                                                           出资额     出资比例
 序号                        股东名称
                                                         （万元）       （%）
   1      陕西华秦科技实业股份有限公司                    16,320.00        68.00

   2      江苏图南合金股份有限公司                         4,560.00        19.00

   3      陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）     1,920.00         8.00

   4      沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司                 720.00         3.00

   5      沈阳新大方电力设备有限公司                         480.00         2.00

                           合计                           24,000.00       100.00

       7、主要财务数据：

                                         3
                                                                单位：万元

                   项目                  2022 年 12 月 31 日（未经审计）

              资产总额                                             22,093.03

              负债总额                                                 23.05

              资产净额                                             22,069.98

              营业收入                                                     -

               净利润                                                 -10.02

      扣除非经常性损益后的净利润                                      -10.02

    8、截至本核查意见披露日，沈阳华秦不存在影响被担保人偿债能力的重大
或有事项，不属于失信被执行人。

    9、沈阳华秦为公司控股子公司，公司持股比例为 68%。

    四、 担保协议的主要内容

    公司为本次担保的相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与沈阳
华秦及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担
保额度和范围，担保方式为连带责任保证担保。

    五、 提供借款及担保的原因及必要性

    公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易是为了满足沈阳华秦项目建
设的顺利进行，力争其早日实现投产，从而保障上市公司及股东的利益。

    考虑沈阳华秦为公司持股比例较大的控股子公司，且银行对各股东的信用担
保考核要求条件不一，为方便本次项目贷款快速审批，本次担保沈阳华秦其他股
东未按其持股比例提供同比例的担保，属于公司向与关联方黎航万生共同投资的
公司提供大于其股权比例的担保。公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权
比例为公司本次担保提供了反担保。公司管理层也将在股东大会和董事会的授权
范围内，根据与金融机构项目贷款的协商进展，适时要求沈阳华秦其他股东提供
必要的保障措施。

    公司对沈阳华秦拥有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，担保风险可
控，不存在损害公司及股东利益的情形。

                                   4
    六、 专项意见说明

    （一）审计委员会意见

    此次公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易符合国家有关法律、法规
及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市
公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

    审计委员会一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 3 月 16 日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》。监事会认为本次为控
股子公司提供借款及担保暨关联交易事宜有利于沈阳华秦项目建设的顺利进行
并早日实现投产，从而保障上市公司及股东的利益；决策程序符合国家有关法律、
法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    监事会一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

    （三）董事会意见

    公司于 2023 年 3 月 16 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、
黄智斌、周万城对本议案进行了回避表决。董事会认为上述事项是为了加快推进
沈阳华秦项目建设及投产，符合上市公司及股东的整体利益，符合相关法律法规
和规范性文件的规定。

    董事会一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

    （四）独立董事事前认可意见

    独立董事对本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项进行了充分
了解，本次公司为控股子公司提供借款及担保属于关联交易。本事项是为了加快
推进沈阳华秦项目建设及投产，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联方黎
航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供反担保，故本次担保对

                                   5
公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。本次交易遵循公平、公正以及诚
实守信等原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    独立董事一致同意将关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的
事项提交公司董事会审议。

    （五）独立董事独立意见

    公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易是为了加快推进沈阳华秦项
目建设及投产，符合公司整体发展战略，亦符合上市公司及股东的整体利益。公
司提供借款及担保的对象为公司合并报表范围内的主体，风险在公司的可控范围
内。公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事宜符合有关法律法规的规定，
表决程序合法，本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。本次提供借款及担保暨关联交易行为符合公司
实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

    独立董事一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

    七、 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易
事项已经公司第一届监事会第二十次会议、第一届董事会第二十五次会议审议通
过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意
的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次提供借款及担保暨关联交
易事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影
响公司的持续经营能力及独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等相关规定，上述事宜基于公司经营
管理需要而进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司为子公司提供借款及担保暨关联交易事项无异议。

    八、 累计及逾期对外借款及担保金额的金额

    截至本核查意见披露日，除本次担保外，公司及控股子公司无对外借款及担


                                   6
保。




       7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限
公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                         闫   明                 李旭东




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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